⚠ 本書式は弁護士監修前の草稿である。監修完了まで販売・配布・公開を禁止する。 本書式は一般的な情報提供を目的としたものであり、個別・具体的な法律相談に代わるものではない。

個別契約の打切り通知書

第1部: 書式本文

個別契約打切り通知書

【受注者名称】御中

【年】年【月】月【日】日

【発注者名称】 【発注者住所】 【発注者代表者名】 印

拝啓 貴社ますますご清栄のこととお慶び申し上げます。

平素は格別のお引き立てを賜り厚く御礼申し上げます。

さて、当社と貴社との間で締結した【基本契約名称】(【年】年【月】月【日】日付、以下「基本契約」という。)に基づき、【年】年【月】月【日】日付で発注いたしました個別契約(注文番号:【 】、以下「本個別契約」という。)につきまして、下記のとおり打ち切らせていただきたく、ご通知申し上げます。

なお、基本契約そのものは引き続き有効に存続するものであり、本通知は本個別契約のみを対象とするものです。

記

第1条(打切りの対象) 本通知の対象は、基本契約第【 】条に基づき【年】年【月】月【日】日付で発注した本個別契約に限る。基本契約及び他の個別契約には影響を及ぼさない。

第2条(打切りの理由) 打切りの理由は下記のとおりである。 【理由、例:需要見込みの変動により当初発注数量の履行が困難になったため】

第3条(打切りの効力発生日) 本個別契約は【年】年【月】月【日】日をもって終了する。

第4条(既発注分の取扱い) 本個別契約に基づき既に着手済み又は完成済みの給付については、下記のとおり取り扱う。 (1) 既に納品済みの物品:当社は所定の検収手続を経て代金を支払う。 (2) 製造中・仕掛中の物品:【引取り・廃棄・買取り等の取扱いを記載】 (3) 未着手部分:当社は代金支払義務を負わない。

第5条(費用の精算) 本個別契約の打切りにより貴社に現に生じた合理的な費用(原材料の調達費用等、客観的資料により確認できるものに限る。)については、当社は貴社と協議のうえ、相当額を負担する。

第6条(下請法上の留意事項) 当社が下請代金支払遅延等防止法第2条に定める親事業者に該当する場合、本通知に基づく取扱いは同法第4条第1項各号(受領拒否、下請代金の減額、返品等の禁止)に抵触しないよう配慮して行う。

第7条(秘密保持) 本通知に関して知り得た相手方の営業上・技術上の情報は、目的外に使用又は第三者に開示してはならない。この義務は基本契約に定める秘密保持条項に従うものとする。

第8条(他の個別契約への不影響) 本通知は、本個別契約以外の既存の個別契約及び将来発注予定の個別契約の効力に何ら影響を及ぼさない。

第9条(記録の保存) 当社及び貴社は、本通知に関するやり取り及び第4条に基づく精算の根拠資料を、基本契約所定の保存期間又は【 】年間保存する。

第10条(協議) 本個別契約の打切りに関して疑義が生じた場合は、当社と貴社は誠実に協議し円満な解決に努める。

以上、ご通知申し上げます。何卒ご理解を賜りますようお願い申し上げます。

敬具

第2部: 立場別・場面別の書き換えパターン

A節:発注者側で通知内容を明確化する場合

発注者としては、打切りの根拠と精算範囲を具体的に示し、後日の紛争を予防します。

第2条(修正例) 打切りの理由は、貴社による基本契約第【 】条所定の納期遅延が【 】回にわたり是正されなかったためである。

一言解説:理由を具体的事実で特定することで、後日「理由なき打切り」との主張を防ぎます。

B節:受注者側で回答書として使う場合

受注者は、打切り通知を受領した際、既発注分の取扱いや費用精算について異議や要望を示す回答書の形で書き換えます。

第4条(修正例・回答書) 当社は、貴社ご通知の打切りについて基本契約第【 】条の解除要件を満たすか疑義があるため、既発注分の取扱い及び費用精算については別途協議のうえ確定することを希望する。

一言解説:一方的な通知内容をそのまま受け入れず、協議の場を確保する書き方です。

C節:継続的取引関係が長期に及ぶ場合

長期の継続的取引実績がある場合、打切りには一定の予告期間や合理的理由が求められる裁判例の傾向を踏まえた記載にします。

第3条(修正例) 本個別契約は、本通知到達日から起算して【 】日の予告期間を経て終了する。

一言解説:継続的契約の解消には信義則上相当な猶予期間が必要とされる場合があるため、即時終了を避ける修正です。

D節:代替発注先の手配に配慮する場合

受注者の事業継続に配慮し、代替の発注確保に向けた情報提供を行う場合の書き換えです。

第5条の2(情報提供への協力) 当社は、貴社が代替の受注先を確保するために合理的に必要とする範囲で、打切りに関する情報を貴社に提供するよう努める。

一言解説:法的義務ではないものの、継続的取引関係における信義則上の配慮として記載することで、円満な関係解消につなげます。

第3部: 書き方と法的ポイント解説

使う場面

基本契約(取引基本契約)のもとで複数の個別契約(注文)が発生する取引形態において、基本契約自体は維持しながら特定の個別契約のみを打ち切りたい場合に使用します。生産計画の変更や仕様変更により特定の発注のみを取りやめる場面が典型です。

使ってはいけない場面

基本契約そのものを終了させたい場合や、下請法上の親事業者が下請事業者の責めに帰すべき事由なく発注を取り消し、下請事業者に不利益を負わせる場合には本書式をそのまま使うべきではありません。下請代金支払遅延等防止法第4条第1項は、親事業者による受領拒否や下請代金の減額などを禁止しており、恣意的な打切りはこれらに抵触するおそれがあります。

根拠法令

基本契約と個別契約の関係については民法第521条以下の契約自由の原則及び個別契約ごとの解除に関する民法第541条、第542条が関係します。下請取引に該当する場合は下請代金支払遅延等防止法第4条(親事業者の遵守事項)が重要な規律となります。継続的契約の解消一般については、信義則を定める民法第1条第2項の趣旨が裁判実務上考慮されることがあります。

よくある失敗と条項上の対策

1. 基本契約全体を終了させるのか個別契約のみを打ち切るのかが曖昧な通知を送り、相手方に基本契約自体の終了と誤解される失敗があります。対策として第1条で対象を明確に限定します。
2. 既発注分・仕掛中の物品の取扱いを定めずに一方的に打切りを通知し、費用負担をめぐり紛争化する失敗があります。対策として第4条・第5条で具体的な取扱いと精算方法を明記します。
3. 下請法の適用対象となる取引であるにもかかわらず、受領拒否や代金減額に該当しうる内容を含めてしまう失敗があります。対策として第6条のように下請法上の留意事項を明記し、社内でも該当性を確認します。

また、打切り理由の裏付けとなる資料(需要変動を示す発注実績データ、品質不良の記録等)を保存しておかないと、後日紛争になった際に理由の合理性を立証できない失敗も見られます。第9条のように記録保存の期間を明記しておくことが有用です。

継続的取引の打切りは業種や取引実態、過去の発注実績の積み重ねによって求められる予告期間や配慮事項が異なるため、個別事案は専門家に確認のうえ通知内容を確定することをお勧めします。

第4部: 使用前チェックリスト

1. 対象となる個別契約(発注番号・発注日)を正確に特定したか
2. 基本契約は存続することを明記したか
3. 打切りの理由を具体的に記載したか
4. 打切りの効力発生日を明記したか
5. 既発注分・仕掛中分の取扱いを具体的に定めたか
6. 費用精算の範囲と方法を明記したか
7. 下請法の適用対象となる取引かどうかを確認したか
8. 予告期間の要否を取引実態に照らして検討したか
9. 通知の到達を証明できる方法(内容証明郵便等)を検討したか
10. 相手方からの異議申立てに対応する社内体制を整えたか