⚠ 本書式は弁護士監修前の草稿である。監修完了まで販売・配布・公開を禁止する。 本書式は一般的な情報提供を目的としたものであり、個別・具体的な法律相談に代わるものではない。

広告運用代行契約書

第1部: 書式本文

〇〇〇〇(以下「甲」という。代行会社)と〇〇〇〇(以下「乙」という。広告主)とは、乙が実施するリスティング広告及びSNS広告等のインターネット広告運用について、次のとおり契約(以下「本契約」という。)を締結する。

第1条(目的) 甲は、民法第656条に定める準委任契約として、乙の指示及び予算配分方針に基づき、広告アカウントの設計、入札調整、クリエイティブの改善提案その他の広告運用業務(以下「本業務」という。)を行う。

第2条(業務範囲) 本業務の具体的な範囲は別紙のとおりとし、広告媒体(検索連動型広告、ディスプレイ広告、SNS広告等)及び運用対象アカウントを別紙に特定する。

第3条(媒体費の立替及び精算) 1. 甲は、乙の事前承認を得た予算の範囲内で、広告媒体に対する広告出稿費用(以下「媒体費」という。)を立替払いすることができる。 2. 乙は、甲が立替払いした媒体費を、甲からの請求に基づき別紙に定める支払期日までに甲に支払う。 3. 甲は、媒体費の立替払いに関する明細を月次で乙に報告する。

第4条(運用手数料) 乙は、本業務の対価として、媒体費に別紙に定める料率を乗じた運用手数料、又は別紙に定める固定額の運用手数料を甲に支払う。

第5条(報告義務) 甲は、民法第645条の準用する報告義務に基づき、月次で広告運用の実績(インプレッション数、クリック数、コンバージョン数、費用対効果等)をまとめたレポートを乙に提出する。

第6条(予算配分の決定権限) 広告予算の総枠及び媒体ごとの配分は乙が決定するものとし、甲は乙の承認を得た範囲内で入札単価及び配信設定の調整を行う。

第7条(表示内容の責任分担) 1. 広告クリエイティブの最終的な表示内容は乙が承認したものとする。 2. 甲は、広告文言又はバナー等の制作を担当する場合、景品表示法上の不当表示に該当するおそれのある表現を発見したときは、乙に対しその旨を指摘し、修正を提案する。 3. 前項の指摘にもかかわらず乙が表示内容の変更を行わなかった場合に生じた景品表示法上の責任は、乙が負うものとする。

第8条(広告アカウントの帰属) 広告アカウントの名義及び管理権限は乙に帰属するものとし、甲は乙の指示に基づき運用を行う代理人又は準委任契約の受任者としての地位を有するにとどまる。

第9条(禁止行為) 甲は、乙の事前の承諾なく、次の各号の行為をしてはならない。 一 別紙に定める予算上限を超える出稿 二 乙の競合他社の広告運用業務を兼務すること(利益相反のおそれがある場合に限る。) 三 広告アカウントのデータを乙の許諾なく第三者に開示すること

第10条(善管注意義務) 甲は、本業務の遂行にあたり、善良な管理者の注意をもって行う。

第11条(秘密保持) 甲及び乙は、本業務の遂行の過程で知り得た相手方の営業上の秘密情報を第三者に開示してはならない。

第12条(契約期間) 本契約の有効期間は〇か月間とし、期間満了の1か月前までにいずれかの当事者から書面による終了の申出がない限り、同一条件で1か月ごとに自動更新される。

第13条(中途解約) 甲及び乙は、1か月前までに書面で通知することにより、本契約を中途解約することができる。

第14条(反社会的勢力の排除) 甲及び乙は、自己が暴力団その他反社会的勢力に該当せず、これらと関係を有しないことを表明し、保証する。

第15条(合意管轄) 本契約に関する紛争については、〇〇地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

第2部: 立場別・場面別の書き換えパターン

A. 代行会社向けの修正

A-1. 表示内容の最終責任を広告主に一本化

修正後:「甲が景品表示法上のリスクを指摘したにもかかわらず乙が表示内容の変更を行わなかった場合、当該表示に起因する行政処分、課徴金その他一切の責任は乙が負うものとし、甲は責任を負わない。」 一言解説: 表示内容の最終決定権が広告主にある以上、指摘を行った後の責任は広告主に帰属させることで、代行会社のリスクを限定する修正である。

A-2. 媒体費立替の与信枠上限設定

追加条文例:「甲が立替払いする媒体費の累計額は、常に別紙に定める与信枠の範囲内とし、与信枠を超える出稿の指示があった場合、甲は乙からの事前入金を条件として出稿する。」 一言解説: 広告主の支払遅延により代行会社が多額の立替金を抱えるリスクを避けるため、与信枠を設ける修正である。

B. 広告主向けの修正

B-1. 運用実績のレポート頻度の増加

修正後:「甲は、週次で広告運用の実績レポートを乙に提出し、月次では別途総括レポートを提出する。」 一言解説: 広告費用の使用状況をより頻繁に把握したい広告主が、報告頻度を増やすことを求める修正である。

B-2. 成果連動型手数料の導入

修正後:「乙は、甲に対し、媒体費に対する固定料率の運用手数料に加え、コンバージョン数が別紙に定める目標値を超過した場合、超過分に応じたインセンティブ報酬を支払う。」 一言解説: 単なる媒体費連動の手数料体系では運用の質を高めるインセンティブが働きにくいため、成果に応じた報酬体系を導入する修正である。

第3部: 書き方と法的ポイント解説

使う場面/使ってはいけない場面 本書式は、リスティング広告やSNS広告の日常的な運用(入札調整、予算管理、レポーティング)を専門の代行会社に委託する場面で用いる。他方、広告クリエイティブの企画・制作そのものを重点的に委託する場合や、記事広告(タイアップ広告)の企画制作を委託する場合には、成果物の権利帰属条項がより重要になるため、制作委託契約書を別途検討すべきである。

根拠法令 広告運用代行は、特定の事務処理を委託する準委任契約(民法第656条)としての性質を有する。準委任契約の受任者は、同法第644条の善管注意義務を負い、同法第645条(委任の規定の準用)に基づき、委任者の請求があるときはいつでも委任事務の処理状況を報告する義務を負う。本契約における月次レポートの提出義務(第5条)は、この報告義務を具体化したものである。また、広告表示の内容について、景品表示法第5条の不当表示規制の名宛人は、原則として表示を行う主体である事業者(通常は広告主)であるが、代行会社が表示内容の企画・制作に関与する場合には、その関与の程度によって代行会社が景品表示法上の措置命令等の対象となる可能性も否定されない。したがって、契約上、最終的な表示内容の承認権限と責任の所在を明確にしておくことが実務上重要である。

実務でよくある失敗と対策 第一に、媒体費の立替払いについて支払期日や与信枠を定めず、広告主の資金繰り悪化により代行会社が多額の未回収債権を抱える失敗がある。第3条及びA-2のような与信枠の設定と支払期日の明確化が対策となる。第二に、景品表示法上問題のある広告表現について、代行会社が気づいていたにもかかわらず明確な指摘・記録を行わず、後日行政処分を受けた広告主から「代行会社が見過ごした」との主張を受ける失敗がある。第7条第2項のように、指摘を行う義務と、指摘後の広告主の判断による免責を明記することが対策となる。第三に、広告アカウントの管理権限の帰属が曖昧で、契約終了後にアカウントデータへのアクセスを巡って紛争が生じる失敗がある。第8条のようにアカウント名義・管理権限が広告主に帰属することを明記することが対策となる。

景品表示法上の責任分担の妥当性は個々の広告表示の内容や関与の程度により異なるため、個別事案は専門家に確認することが望ましい。

第4部: 使用前チェックリスト

• [ ] 業務範囲(対象媒体・運用内容)を別紙で具体的に特定したか
• [ ] 媒体費の立替払いの上限(与信枠)及び精算方法を定めたか
• [ ] 運用手数料の算定方式(料率型・固定額型・成果連動型)を確認したか
• [ ] 月次レポートの内容及び提出期限を定めたか
• [ ] 広告予算の配分決定権限の所在を明確にしたか
• [ ] 表示内容の最終承認権限と景品表示法上の責任分担を定めたか
• [ ] 広告アカウントの名義・管理権限の帰属を明記したか
• [ ] 競合他社との兼務に関する利益相反防止規定を確認したか
• [ ] 秘密保持義務の対象範囲(広告実績データを含むか)を確認したか
• [ ] 中途解約の予告期間及び未精算媒体費の取扱いを定めたか