著作物・コンテンツライセンス契約書（監修用ドラフト）

⚠ 本ファイルは弁護士監修前の草稿である。監修完了まで販売・配布を禁止する。

商品ID: license-keiyaku-software / 価格: 2,980円 / 立場バージョン: ライセンサー側（権利者）有利・ライセンシー側（利用者）有利

本ドラフトは第2部で2バージョンの差分を提示する構成とし、第1部には中立的な基準バージョンを掲載する。対象はソフトウェアではなく、イラスト・写真・動画・音楽・キャラクター・Webデザイン素材等の著作物・コンテンツのライセンス許諾契約である。

第1部: 契約書本文（標準版・中立）

著作物利用許諾契約書

〇〇〇〇（以下「甲」という。）と〇〇〇〇（以下「乙」という。）とは、甲が著作権を有する別紙記載の著作物（以下「本著作物」という。）について、甲が乙に対しその利用を許諾するにあたり、以下のとおり著作物利用許諾契約（以下「本契約」という。）を締結する。

第1条（目的）

本契約は、甲が本著作物について乙に利用を許諾するにあたり、利用の範囲、対価その他必要な事項を定めることを目的とする。

第2条（本著作物の特定）

1. 本著作物の内容、題号、種別（イラスト、写真、動画、音楽、キャラクターデザイン、Webデザイン素材その他）及び納品形式は、別紙のとおりとする。
2. 甲は、本著作物が甲の著作にかかるものであり、甲が本著作物にかかる著作権（著作権法第27条及び第28条の権利を含む。）を適法に有していることを、乙に対し表明する。

第3条（利用許諾の範囲）

1. 甲は乙に対し、本著作物につき、別紙に定める利用目的、利用媒体、利用地域及び利用期間（以下「本利用範囲」という。）の限度で、非独占的に利用することを許諾する。ただし、別紙において独占的利用許諾とする旨の特約がある場合は、この限りでない。
2. 乙は、本利用範囲を超えて本著作物を利用してはならない。本利用範囲を超えて利用する必要が生じた場合、乙は甲との間で別途協議し、追加の許諾及び対価について合意しなければならない。
3. 本契約に基づく許諾は、本著作物にかかる著作権を乙に譲渡するものではない。

第4条（再許諾の禁止）

乙は、甲の事前の書面による承諾を得ることなく、本契約に基づき許諾された利用権について、第三者に再許諾（サブライセンス）し、又は利用権を譲渡し、若しくは担保に供してはならない。

第5条（対価及び支払方法）

1. 乙は、本契約に基づく利用許諾の対価として、別紙に定める金額（一括払い又はロイヤリティのいずれかとする。）を甲に支払う。
2. ロイヤリティ方式による場合、乙は、本著作物を利用した製品又はサービスの売上高又は利用実績に応じ、別紙に定める料率により算定した金額を、別紙に定める締日及び支払期日に従って甲に支払う。
3. 乙は、ロイヤリティの算定の基礎となる売上高又は利用実績について、甲の求めに応じて資料を提示しなければならない。
4. 振込手数料は乙の負担とする。

第6条（著作者人格権の不行使）

1. 甲は、乙が本利用範囲内で本著作物を利用するにあたり、氏名表示権及び同一性保持権を含む著作者人格権を行使しないものとする。
2. 前項の規定は、乙が本著作物の本質的な特徴を損なう改変を行うことまで許容する趣旨ではなく、乙は、本著作物の改変を行うにあたっては、別紙に定める改変の可否及びその範囲に従うものとする。

第7条（二次的著作物の取扱い）

1. 乙が本著作物を翻案、編集その他の方法により改変して二次的著作物を作成することができるか否かは、別紙に定めるところによる。
2. 乙が本著作物を改変して二次的著作物を作成することが許容される場合、当該二次的著作物にかかる著作権法第28条に定める原著作者としての甲の権利は、本契約に別段の定めがない限り、甲に留保されるものとする。

第8条（クレジット表記）

乙は、本著作物を利用するにあたり、別紙に定める方法により、甲の氏名又は名称をクレジットとして表示しなければならない。ただし、別紙において表記不要とされている場合は、この限りでない。

第9条（契約不適合責任等）

1. 甲は、本著作物が第三者の著作権、著作者人格権、商標権その他の知的財産権を侵害するものではないことを乙に対し表明し、保証する。ただし、乙が本利用範囲を超えて利用したこと、又は乙が本著作物に加えた改変に起因して生じた第三者との紛争については、甲はその責任を負わない。
2. 本著作物に関し、甲乙間で合意した内容に適合しない状態（種類、品質又は数量に関して契約の内容に適合しないものであることをいう。以下「契約不適合」という。）が判明した場合、乙は、甲に対し、履行の追完、代金減額、損害賠償又は契約の解除を、民法の定めるところに従い請求することができる。
3. 前項の請求は、乙が契約不適合を知った時から1年以内にその旨を甲に通知しない場合には、原則としてすることができない。

第10条（秘密保持）

1. 甲及び乙は、本契約の締結及び履行の過程で知り得た相手方の秘密情報を、相手方の事前の書面による承諾を得ることなく第三者に開示又は漏えいしてはならない。
2. 前項の規定は、公知の情報その他一般に秘密性を要しないと認められる情報には適用しない。

第11条（利用許諾の終了と原状回復）

1. 本利用期間が満了し、又は本契約が解除された場合、乙は、本著作物の利用を直ちに中止しなければならない。
2. 乙は、前項の場合、自己の管理する媒体等から本著作物を速やかに削除又は廃棄し、甲の求めに応じてその旨を証する資料を提出しなければならない。
3. 前2項の規定にかかわらず、契約終了前に適法に頒布又は掲載された成果物であって、その回収が社会通念上著しく困難なものについては、甲乙協議のうえその取扱いを定めるものとする。

第12条（知的財産権の帰属）

本著作物にかかる著作権その他一切の知的財産権は、本契約に別段の定めがある場合を除き、甲に帰属する。乙による本著作物の利用は、本契約に基づき許諾された範囲での利用権の取得にとどまり、権利の移転を意味しない。

第13条（契約期間）

1. 本契約の有効期間は、別紙に定める本利用期間と同一とする。
2. 期間満了の1か月前までに甲乙いずれからも別段の意思表示がない場合、本契約は同一条件でさらに1年間自動的に更新されるものとし、以後も同様とする。ただし、独占的利用許諾の場合は自動更新の可否を別紙に定めるところによる。

第14条（反社会的勢力の排除）

1. 甲及び乙は、それぞれ相手方に対し、自己（自己の役員を含む。）が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から5年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ又は特殊知能暴力集団その他これらに準ずる者（以下「反社会的勢力」と総称する。）に該当しないこと、及び反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有しないことを表明し、保証する。
2. 甲又は乙が前項の表明保証に違反した場合、相手方は、何らの催告を要せず本契約を解除することができる。この場合、解除した当事者は、これによって生じた損害を賠償する責任を負わない。

第15条（存続条項・協議・合意管轄）

1. 第4条、第6条から第10条まで、第11条、第12条、第14条第2項及び本条の規定は、本契約が終了した場合においても、なお効力を有する。
2. 本契約に定めのない事項又は本契約の解釈に疑義が生じた事項については、甲乙誠意をもって協議のうえ解決するものとする。
3. 本契約に関する紛争については、〇〇地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

以上、本契約締結の証として本書2通を作成し、甲乙記名押印のうえ、各自1通を保有する。

〇〇〇〇年〇〇月〇〇日

（甲）住所 　　　商号又は名称 　　　代表者名　　　　　　　　　印

（乙）住所 　　　商号又は名称 　　　代表者名　　　　　　　　　印

別紙（本著作物の表示・利用条件） ・本著作物の内容及び種別: 〇〇〇〇 ・利用目的: 〇〇〇〇 ・利用媒体: 〇〇〇〇 ・利用地域: 〇〇〇〇 ・利用期間: 〇〇〇〇年〇〇月〇〇日から〇〇〇〇年〇〇月〇〇日まで ・独占的利用許諾の有無: 〇〇〇〇 ・改変の可否及びその範囲: 〇〇〇〇 ・クレジット表記の要否及び方法: 〇〇〇〇 ・対価: 〇〇〇〇（一括払い／ロイヤリティ〇〇%）

第2部: 立場別修正パターン

商品には「ライセンサー側（権利者）有利」「ライセンシー側（利用者）有利」の2バージョンを収録する。第1部は中立的な基準バージョンであり、以下は各有利バージョンを作成する際の差分（代替条文）である。

A. ライセンサー側（権利者）に有利な修正パターン

A-1. 第3条（利用許諾の範囲）を非独占に固定し、独占化のハードルを上げる

修正後: 「本契約に基づく利用許諾は、別段の書面による特約がない限り非独占的利用許諾とする。乙が独占的利用許諾を求める場合、別途最低保証額（ミニマムギャランティ）の設定及び追加対価の支払について甲乙間で合意しなければならない。」

解説: 独占権を認める場合、権利者にとっては同一著作物を他社にライセンスできなくなる機会損失が生じるため、独占化には対価の上乗せを条件とするのが一般的である。

A-2. 第7条（二次的著作物の取扱い）で改変・二次利用を原則禁止に

修正後: 「乙は、甲の事前の書面による承諾を得た場合を除き、本著作物を翻案、編集その他の方法により改変してはならず、二次的著作物を作成してはならない。」

解説: キャラクターや世界観を伴うコンテンツの場合、無断改変によりブランドイメージが毀損されるリスクがあるため、権利者側は改変を原則禁止し、個別承諾制にすることを望む傾向がある。

A-3. 第9条（契約不適合責任等）の責任範囲・期間を限定

修正後: 「乙が契約不適合を知った時から3か月以内にその旨を甲に通知しない場合、乙は前項の請求をすることができない。また、甲の責任は、乙が本契約に基づき現実に支払った対価の額を上限とする。」

解説: 通知期間の短縮及び賠償額の上限設定（cap）は、権利者側のリスクを限定する典型的な修正である。

A-4. 第11条（利用許諾終了時の在庫コンテンツ扱い）を厳格化

修正後: 「契約終了後は、既に頒布又は掲載された成果物であっても、乙は速やかに頒布を停止し、可能な限り回収に努めなければならない。」（在庫一掃期間の例外を認めない）

解説: 中立版で認めている「回収困難な場合の協議」条項を削除し、終了後利用を厳格に制限することで、権利者のブランド管理を強化する趣旨である。

A-5. 最低保証額（ミニマムギャランティ）条項の追加

追加条文例: 「乙は、本契約の対価として、実際の売上高又は利用実績にかかわらず、別紙に定める最低保証額を甲に支払う。ロイヤリティの累計額が最低保証額に満たない場合であっても、甲は差額を返還する義務を負わない。」

解説: 独占的利用許諾を認める場合に権利者側が求める代表的な条項であり、権利者の収益を一定程度保障する機能を持つ。

B. ライセンシー側（利用者）に有利な修正パターン

B-1. 第3条（利用許諾の範囲）を独占的利用許諾に変更

修正後: 「甲は乙に対し、本著作物につき、本利用範囲の限度で独占的に利用することを許諾する。甲は、本利用範囲と同一又は類似の範囲について、第三者に対し重ねて利用許諾をしてはならない。」

解説: 利用者側が本著作物を用いて自社ブランドを構築する場合、他社が同一素材を使用できることは商品価値の毀損につながるため、独占化を強く求める傾向がある。

B-2. 第7条（二次的著作物）の改変許容範囲を拡大

修正後: 「乙は、本著作物の本質的な特徴を損なわない範囲で、色調の変更、トリミング、サイズ変更その他の軽微な改変を、甲の個別の承諾を要せず行うことができる。」

解説: 実務上、Webサイトや広告用途での軽微な加工は日常的に発生するため、逐一承諾を得る運用は利用者側の負担が大きい。軽微な改変を包括的に許容する規定は利用者側からの要望が強い。

B-3. 第9条（契約不適合責任等）の権利侵害保証を強化

修正後: 「甲は、本著作物が第三者の権利を侵害しないことを保証し、本著作物に起因して乙が第三者から権利侵害の主張を受けた場合、甲は自己の責任と費用負担において当該主張に対応し、乙に生じた損害（弁護士費用を含む。）を賠償する。」

解説: 利用者側にとって、権利侵害コンテンツを知らずに使用してしまうリスクは重大であるため、権利者側の補償（インデムニフィケーション）を明確化することを求める傾向がある。

B-4. 第11条（契約終了後の在庫コンテンツ）の猶予期間を明記

追加条文例: 「契約終了時点で既に印刷、製造又は掲載された成果物については、契約終了後〇か月間に限り、乙は既存の在庫を頒布することができる。」

解説: パッケージ印刷済みの商品在庫等を抱える利用者にとって、即時使用中止は経済的損失が大きいため、一定の在庫一掃期間（セルオフ期間）を設けることを求める。

B-5. 第5条（対価）にロイヤリティ料率の見直し条項を追加

追加条文例: 「ロイヤリティの料率は、契約期間中の売上実績等を踏まえ、甲乙協議のうえ見直すことができる。」

解説: 販売実績が想定を下回った場合に料率の再交渉余地を残すことは、利用者側のリスクヘッジとして機能する。

C. 基準バージョンの位置づけ

第1部の本文は、権利者・利用者いずれかに一方的に有利ではない、標準的なバランスを想定した条文である。個人クリエイターが企業に素材を提供する場面、企業間でのコンテンツ利用許諾の場面のいずれにも応用できるよう設計している。

第3部: 逐条解説（購入者向け）

第1条（目的） 契約の基本的な性質（利用許諾であって著作権譲渡ではないこと）を確認する条項。

第2条（本著作物の特定） 別紙による特定が本契約の実効性を左右する。イラストや写真の場合はファイル名・データ形式・解像度まで特定することが望ましく、キャラクターの場合はデザインの範囲（設定画、名称、世界観設定を含むか等）を明確にする必要がある。

第3条（利用許諾の範囲） 独占的利用許諾か非独占的利用許諾かは、対価の水準に直結する最重要事項である。独占的利用許諾を著作権譲渡と混同しないよう注意が必要であり、独占的利用許諾はあくまで「甲が他者に許諾しない」という債権的な拘束にとどまり、甲が自ら著作権者であることに変わりはない。著作権譲渡契約とする場合は、本テンプレートとは別の権利移転条項（著作権法第61条第2項に基づく二次的著作物作成権等の譲渡特掲を含む。）が必要になる点に留意すべきである。

第4条（再許諾の禁止） 利用権の第三者への譲渡・サブライセンスを制限する規定。乙が自らのグループ会社に利用させる必要がある場合は、別紙でグループ会社への再許諾を個別に認める例外を設けることも検討に値する。

第5条（対価及び支払方法） 一括払い方式とロイヤリティ方式のいずれを採用するかで、当事者双方のリスク分担が大きく異なる。一括払いは権利者にとって将来の売上変動リスクを負わない安定的な方式であり、ロイヤリティ方式は利用者にとって初期費用を抑えられる方式である。ロイヤリティ方式を採用する場合、算定根拠となる売上高の定義（税抜／税込、返品控除の有無等）を別紙で明確にすることが望ましい。

第6条（著作者人格権の不行使） 著作者人格権（氏名表示権・同一性保持権・公表権）は著作権法上一身専属的な権利であり譲渡できないため（著作権法第59条）、実務上は「不行使特約」という形で権利者が権利を行使しないことを約束する方式が広く用いられている。もっとも、著作者人格権そのものを消滅させる効果はなく、権利者の意に反する著しい改変等について、特約があっても人格権侵害が問われる余地が理論上残るとされる点には留意が必要である。

第7条（二次的著作物の取扱い） 二次的著作物についての原著作者の権利（著作権法第28条）を確認する規定。利用者が改変を加えて二次的著作物を作成する場合、当該二次的著作物についても原著作物の権利者の許諾が及ぶ点を明記しておくことが紛争予防に資する。

第8条（クレジット表記） 氏名表示権（著作権法第19条）に関連する実務対応であり、不行使特約を結んだ場合でも、クレジット表記の要否は別途明記しておくのが望ましい。

第9条（契約不適合責任等） 2020年施行の民法改正により、従来の「瑕疵担保責任」という概念は「契約不適合責任」に改められた。本条は、本著作物が第三者の権利を侵害していないことの保証（表明保証）と、契約内容との不適合が生じた場合の追完請求・代金減額請求・損害賠償請求・解除権を整理した規定である。通知期間の設定（本文では1年）は、民法上の消滅時効（債権者が権利を行使することができることを知った時から5年、権利を行使することができる時から10年。民法第166条第1項）とは別に、契約上の除斥期間として機能する点に注意が必要である。

第10条（秘密保持） 対価の金額や交渉過程で開示された情報が秘密情報に該当しうるため、簡潔ながら必要な条項として設けている。

第11条（利用許諾の終了と原状回復） 契約終了後の「在庫コンテンツ」の扱いは、紙媒体の印刷物やパッケージ商品を伴う利用の場合に特に問題となりやすい実務上の論点である。第2部で紹介した猶予期間（セルオフ期間）の設定は、利用者側から求められることが多い。

第12条（知的財産権の帰属） 本契約が利用許諾にとどまり著作権を移転しないことを重ねて確認する規定。

第13条（契約期間） 自動更新条項を設ける場合、独占的利用許諾については更新の都度対価水準を見直せるよう、自動更新の対象外とする例も見られる。

第14条（反社会的勢力の排除） 現在の契約実務でほぼ必須の条項であり、他のテンプレートと同様の構成を採用している。

第15条（存続条項・協議・合意管轄） 契約終了後も効力を残すべき条項を列挙している。特に第6条（著作者人格権の不行使）及び第9条（契約不適合責任等）は契約終了後の紛争でも問題となりやすいため、存続条項に含めることが望ましい。

第4部: 監修者への確認依頼事項

1. 第6条の著作者人格権不行使特約について、判例・学説上の有効性の限界（権利者の意に反する著しい改変がなされた場合に人格権侵害が問題となりうる点）をどこまで購入者向け解説に反映すべきか確認いただきたい。
2. AI生成コンテンツ（生成AIを用いて作成されたイラスト・音楽等）を本著作物に含める場合、著作権の帰属や著作者人格権の有無が通常の人間創作物と異なりうるため、本テンプレートにAI生成コンテンツ特有の注記や条項を追加すべきか確認いただきたい。
3. 第9条の契約不適合責任における通知期間（1年）が、本契約類型の実務相場として妥当か、あるいは民法改正後の一般的な実務慣行に照らして別の期間を提示すべきか確認いただきたい。
4. 独占的利用許諾（第2部A-1、B-1）と著作権譲渡契約との違いについて、購入者が誤解しないための注記を第1部又は別紙にさらに追加すべきか確認いただきたい。
5. 第7条の二次的著作物にかかる原著作者の権利（著作権法第28条）の説明について、より平易な解説に修正すべき点があれば確認いただきたい。
6. キャラクター商品化契約など商標権も関係しうる利用形態を想定する場合、本テンプレートの適用範囲外である旨を明記する必要があるか確認いただきたい。
7. 最低保証額（ミニマムギャランティ）条項（第2部A-5）を基準バージョンにも組み込むべきか、それとも独占的利用許諾バージョン限定のオプション条項として整理すべきか確認いただきたい。
8. クレジット表記義務（第8条）違反があった場合の是正措置（訂正表示の要求等）について、具体的な救済手段を条文に追記すべきか確認いただきたい。