⚠ 本書式は弁護士監修前の草稿である。監修完了まで販売・配布・公開を禁止する。 本書式は一般的な情報提供を目的としたものであり、個別・具体的な法律相談に代わるものではない。

マスターフランチャイズ契約書

第1部: 書式本文

マスターフランチャイズ契約書

本部【本部会社名】(以下「甲」という。)及びマスターフランチャイジー【マスターフランチャイジー名】(以下「乙」という。)は、甲が乙に対し【対象国・地域】(以下「対象地域」という。)における【ブランド名】事業の独占的展開権を付与することに関し、以下のとおり合意する。

第1条(マスターフランチャイズ権の付与) 甲は、乙に対し、対象地域内において、乙が自ら店舗を運営し、又はサブフランチャイジーを募集して本事業を展開する独占的な権利(以下「マスターフランチャイズ権」という。)を付与する。

第2条(商標及びノウハウの使用許諾) 1. 甲は、乙に対し、対象地域内における商標【登録商標番号】の使用を許諾する。本許諾は商標法第30条に定める通常使用権として設定し、必要に応じて対象地域の商標登録原簿への登録を行う。 2. 甲は、乙に対し、本事業の運営に必要な営業秘密及びノウハウ(店舗運営マニュアル、調理・製造工程、接客基準等)を開示する。

第3条(サブフランチャイズ契約締結権限) 1. 乙は、対象地域内において、自己の名で第三者(以下「サブフランチャイジー」という。)との間でサブフランチャイズ契約を締結する権限を有する。 2. 乙がサブフランチャイジーと締結する契約の内容は、甲が事前に承認した標準契約書式に準拠しなければならない。

第4条(開発計画) 乙は、別紙開発スケジュールに従い、対象地域内において【契約締結後3年間で30】店舗以上を開設するものとする。開発計画の達成状況は【半年】ごとに甲に報告する。

第5条(イニシャルフィー及びロイヤルティの配分) 1. 乙は、甲に対し、マスターフランチャイズ権の対価として金【イニシャルフィーの額】円を支払う。 2. 乙は、サブフランチャイジーから収受する加盟金及びロイヤルティのうち、【30】パーセントを甲に、残余を乙の取り分として配分する。

第6条(商品調達及び品質管理) 1. 乙は、本事業で使用する原材料及び商品を、甲が指定する品質基準に適合するものから調達しなければならない。 2. 甲は、対象地域内の店舗及びサブフランチャイジーの店舗に対し、品質基準の遵守状況を監査する権利を有する。

第7条(現地法令の遵守) 乙は、対象地域における労働法、消費者保護法、フランチャイズ規制その他関連法令を遵守し、これに違反した場合の一切の責任を負う。

第8条(商標の現地登録及び防御) 1. 乙は、甲の指示に基づき、対象地域における商標権の登録手続に協力する。 2. 対象地域内で第三者による商標権侵害又は模倣が発見された場合、乙は速やかに甲に通知し、甲の指示に従い必要な措置を講じる。

第9条(契約期間及び更新) 本契約の有効期間は【10】年間とする。乙が開発計画を達成し、かつ品質基準を継続的に遵守している場合、甲乙協議のうえ更新することができる。

第10条(解除事由) 甲は、乙が第4条の開発計画を著しく下回り、又は第6条の品質基準への重大な違反を是正しない場合、催告のうえ本契約を解除することができる。

第11条(契約終了時の措置) 本契約が終了した場合、乙は直ちに商標及びノウハウの使用を中止し、乙が締結したサブフランチャイズ契約上の地位について、甲乙協議のうえ甲又は甲の指定する第三者への承継手続を行う。

第12条(秘密保持) 甲及び乙は、本契約に関連して知り得た営業秘密を、契約終了後も【5】年間、第三者に開示してはならない。

第13条(責任制限) 甲は、乙又はサブフランチャイジーの事業活動に起因して第三者に生じた損害について、甲の故意又は重過失による場合を除き責任を負わない。

第14条(準拠法及び紛争解決) 本契約は日本法に準拠する。本契約に関する紛争は、【仲裁機関名】の定める規則に従った仲裁により最終的に解決するものとし、仲裁地は【仲裁地】とする。

第15条(完全合意) 本契約は、本契約に定める事項に関する甲乙間の完全な合意を構成し、本契約締結前の一切の合意、了解及び交渉に優先する。

本契約の成立を証するため、本書2通を作成し、甲乙各自記名のうえ、各1通を保有する。

【契約締結日】

甲(本部) 住所: 名称: 代表者: 印

乙(マスターフランチャイジー) 住所: 名称: 代表者: 印

第2部: 立場別・場面別の書き換えパターン

A節 本部(ブランド保有者)向け

海外のマスターフランチャイジーが開発計画を達成せず、対象地域でのブランド展開が停滞する場面を想定する。第10条の解除要件を段階的な措置として整備する。 before:「甲は、乙が第4条の開発計画を著しく下回り…是正しない場合、催告のうえ本契約を解除することができる。」 after:「乙の店舗開設数が別紙開発スケジュールの【70】パーセントに満たない状態が【1】年間継続した場合、甲はまず対象地域の一部を留保する権利を行使でき、【2】年間継続した場合に限り本契約全部を解除できる。」 一度に契約全体を解除すると現地の投資回収機会を奪い紛争化しやすいため、段階的な地域留保措置を挟むことで濫用的な解除との評価を避けやすくなる。

B節 マスターフランチャイジー向け

対象地域における商標の現地登録が甲側の怠慢により遅延し、乙が模倣品対策を講じられない場面を想定する。第8条に甲の登録完了義務を明記する。 before:「乙は、甲の指示に基づき、対象地域における商標権の登録手続に協力する。」 after:「甲は、本契約締結日から【1】年以内に対象地域における商標登録を完了させるものとし、これを怠ったことにより乙に生じた模倣品被害について甲が合理的な範囲で費用を負担する。」 商標登録が未了のまま事業を開始すると、乙が独自に投資したブランド価値を第三者に模倣されても対抗手段を欠く事態になりかねないため、登録完了の期限と不履行時の負担を明確化しておくべきである。

第3部: 書き方と法的ポイント解説

本書式は、ブランドを保有する本部が、単一の国又は地域全体について、店舗運営及びサブフランチャイジーの募集を含む包括的な事業展開権を、一事業者(マスターフランチャイジー)に付与する場面で使用する。特定の都市・県域といった限定的なエリアでの加盟店開発のみを委ねる場合や、加盟店募集の仲介にとどまる場合には、権限の範囲が本書式の想定するそれよりも狭いため、より限定的な権限設計の書式を用いるべきである。また、対象地域の商標登録が未了で第三者に先取りされるおそれがある段階では、本契約に基づく事業開始よりも先に商標の権利化を優先すべきであり、拙速な契約締結は避けるべきである。

根拠法令としては、専用実施権・通常使用権の設定に関わる商標法第30条及び第25条、営業秘密の保護に関する不正競争防止法第2条第1項第4号から第10号まで、並びに国内事業者間の取引部分については独占禁止法及びフランチャイズ・ガイドラインが関係する。対象地域が外国である場合には、当該国の商標法・競争法・フランチャイズ規制も別途調査する必要がある。

実務でよくある失敗として、第一に、開発計画の未達に対する解除権を一足飛びの契約解除としてしか定めず、現地投資家である乙との間で解除の有効性を巡る紛争が生じるケースがある。対策として第2部A節のように地域留保という中間的な措置を設ける。第二に、対象地域での商標登録手続の主体・期限を曖昧にしたまま契約を締結し、模倣品対応が後手に回るケースがある。対策として第2部B節のように甲の登録完了義務と期限を明記する。第三に、サブフランチャイジーとの契約が甲の承認する標準書式に準拠しない形で乱立し、ブランド全体の品質水準が損なわれるケースがある。対策として第3条第2項のように標準契約書式への準拠を義務付ける。

なお、対象地域の現地法令やロイヤルティ配分比率の税務上の取扱いは国・地域ごとに大きく異なるため、個別事案については各国の専門家の助言を得たうえで最終的な条項を確定することが不可欠である。

第4部: 使用前チェックリスト

• [ ] 対象国・地域の範囲を国名又は行政区画で明確に特定しているか
• [ ] マスターフランチャイズ権が独占的か非独占的かを明記しているか
• [ ] 商標の現地登録の完了時期及び登録手続の主体を定めているか
• [ ] サブフランチャイズ契約の標準書式への準拠義務を定めているか
• [ ] 開発計画の店舗数・スケジュール及び未達時の段階的措置を定めているか
• [ ] イニシャルフィー及びロイヤルティの配分比率・通貨・送金方法を明記しているか
• [ ] 品質管理基準及び甲の監査権限を明記しているか
• [ ] 対象地域の現地法令遵守義務の負担主体を明記しているか
• [ ] 契約終了時のサブフランチャイズ契約の承継手続を定めているか
• [ ] 紛争解決条項(仲裁機関・仲裁地・準拠法)を対象地域の実情に合わせて選択しているか
• [ ] 責任制限条項の範囲が現地の消費者保護法制と抵触しないか確認したか
• [ ] 契約期間及び更新条件(開発計画達成を要件とするか)を明記しているか