⚠ 本書式は弁護士監修前の草稿である。監修完了まで販売・配布・公開を禁止する。 本書式は一般的な情報提供を目的としたものであり、個別・具体的な法律相談に代わるものではない。

NPO法人設立総会議事録

第1部: 書式本文

特定非営利活動法人【法人名(設立時仮称)】設立総会議事録

1. 開催日時・場所 【令和◯年◯月◯日(◯曜日)午後◯時◯分から午後◯時◯分まで】、【◯◯県◯◯市◯◯町◯丁目◯番◯号 ◯◯会館 会議室】において、設立総会を開催した。

2. 出席状況の確認 設立時社員(発起人)となる予定の者、総数【◯◯】名のうち、本人出席【◯◯】名、書面委任による出席【◯◯】名、合計【◯◯】名の出席があり、設立準備会代表【氏名】は、特定非営利活動促進法第12条第1項第1号に定める社員10人以上の要件を満たすことを確認したうえ、本総会が適法に成立した旨を宣言した。

3. 開会宣言 定刻、設立準備会代表【氏名】が仮議長席に着き、開会を宣言した。

4. 議長選任 出席者の中から議長選任の方法について諮ったところ、満場異議なく【氏名】を議長に選任する動議が可決され、議長は就任を承諾し、以後の議事進行を行った。

5. 第1号議案 定款承認の件 議長は、あらかじめ各出席者に配布した定款案を朗読し、目的(第3条)、特定非営利活動の種類(第4条)、事業(第5条)、社員の資格の得喪に関する要件(第6条)及び役員の定数(第◯条)について逐条で説明した。出席者【氏名】より「会費の額と納期を定款本文に記載すべきか」との質疑があり、議長は「会費の額は総会が別に定める旨を規定し、金額自体は別規程とする」旨を回答した。他に質疑なく、採決の結果、出席者全員異議なく原案どおり承認可決した。

6. 第2号議案 設立当初の役員選任の件 議長は、別途調製した役員候補者名簿記載のとおり、理事候補者【◯◯】名、監事候補者【◯◯】名を提案し、候補者ごとに氏名を読み上げた。審議の結果、満場一致をもって次のとおり選任した。 理事:【氏名】、【氏名】、【氏名】ほか【◯】名 監事:【氏名】 被選任者は、いずれも席上その就任を承諾し、特定非営利活動促進法第20条に定める欠格事由に該当しない旨、及び同法第21条に定める役員の親族等の排除の要件に抵触しない旨を申し出た。

7. 第3号議案 設立当初の事業計画及び収支予算承認の件 議長は、設立初年度(【令和◯年◯月◯日から令和◯年◯月◯日まで】)の事業計画書及び収支予算書を提示し、事業費【◯◯◯万円】、管理費【◯◯万円】の内訳を説明した。採決の結果、出席者全員異議なく原案どおり承認可決した。

8. 第4号議案 設立代表者選任の件 所轄庁に対する設立の認証申請手続を行う設立代表者として【氏名】を選任することを諮ったところ、満場異議なくこれを承認した。

9. 第5号議案 主たる事務所の所在地決定の件 主たる事務所を【所在地】に置くことを審議し、異議なく承認した。

10. 第6号議案 設立に要した費用の精算方法に関する件 議長より、定款作成費用、印刷費用等【概算◯◯円】について、設立後の収支予算に計上のうえ精算する旨の提案があり、承認された。

11. その他の審議事項 入会金及び会費に関する規程案(正会員【◯◯円】、賛助会員【◯◯円】)について議長より説明があり、質疑応答を経て承認された。

12. 閉会宣言 以上をもって本総会の議案はすべて終了したので、議長は閉会を宣言した(閉会時刻【午後◯時◯分】)。

13. 議事録署名人の選任 本議事録の記載内容が正確であることを証するため、出席者の中から議事録署名人2名を選任し、次のとおり決定した。 議事録署名人:【氏名】、【氏名】

14. 記名押印欄 上記の議事の経過の要領及びその結果を明確にするため、この議事録を作成し、議長及び議事録署名人がこれに記名押印する。 議長 【氏名】 印 議事録署名人 【氏名】 印 議事録署名人 【氏名】 印

第2部: 立場別・場面別の書き換えパターン

A. 設立発起人の立場から

A-1. 社員数が要件ぎりぎりの場合の書き換え

修正後:「設立時社員となる予定の者は合計10名であり、うち本人出席8名、書面委任による出席2名の計10名全員の意思確認をもって本総会は成立した旨、議長がこれを宣言した。」 一言解説: 認証基準である社員10人以上を満たすかどうかは所轄庁の審査で必ず確認される点であるため、出席者数だけでなく社員総数そのものを議事録上に明記し、頭数の充足を客観的に示す書き方に改める。

A-2. 発起人の中に法人(団体)が含まれる場合

修正後:「設立時社員のうち一般社団法人【団体名】については、同法人の代表理事【氏名】が代理人として出席し、当該法人を代表して定款案に同意する旨の意思表示を行った。」 一言解説: 団体が社員になる場合は、出席した個人が誰の代理としての資格で出席しているかを明記しないと、後日、意思表示の帰属をめぐる疑義が生じやすいため、代理関係を明示する。

B. 所轄庁への提出を意識した立場から

B-1. 議案ごとの表決数を明記する書き換え

修正後:「採決の結果、賛成9名、反対0名、棄権1名により、本議案は出席者の過半数の賛成をもって原案どおり可決された。」 一言解説: 「満場異議なく」との記載のみでは表決の過程が外部から検証できないため、所轄庁提出用には賛成・反対・棄権の内訳を数字で残すことが望ましい。

B-2. 定款案に修正動議が出た場合の記載

修正後:「出席者【氏名】より、事業年度を4月1日から翌年3月31日までとする修正動議が提出され、採決の結果、賛成多数によりこれを可決し、原案の当該条項を修正のうえ定款として確定した。」 一言解説: 定款は認証申請書の添付書類として一言一句の整合性が審査されるため、総会で修正があった場合はその経緯を議事録に残し、最終確定版の定款と齟齬が生じないようにする。

第3部: 書き方と法的ポイント解説

本書式は、これから特定非営利活動法人(NPO法人)を設立しようとする発起人らが、定款・役員・事業計画等を審議・決定するために開催する設立総会の議事録である。所轄庁への設立認証申請の際、特定非営利活動促進法第10条第1項に基づく添付書類の一つとして提出することを想定している。他方、法人成立後の通常総会や理事会の議事録として本書式を転用することは想定していない。設立時特有の議案構成(設立代表者の選任、設立当初の役員選任等)を含むため、成立後の運営局面では別の議事録様式を用いる必要がある。

根拠となる法令としては、社員10人以上という認証基準を定める特定非営利活動促進法第12条、定款の必要的記載事項を定める同法第11条、役員の欠格事由を定める同法第20条、役員のうち親族等が一定割合を超えないことを定める同法第21条、法人設立の効力発生時期に関わる同法第13条(設立の登記)が関係する。個々の議案の適法性や記載の要否は法人の事業内容や所轄庁の運用により異なり得るため、個別事案については弁護士や所轄庁の窓口など専門家に確認することが望ましい。

よくある失敗としては、第一に、出席者数のみを記載し社員総数を明記しないため、認証基準である社員10人以上の充足が議事録単体では確認できないという失敗がある。対策として、出席者数とは別に「設立時社員となる予定の者の総数」を必ず明記する。第二に、役員選任議案で被選任者の就任承諾の記載を省略してしまう失敗がある。対策として、選任決議の直後に「席上その就任を承諾した」旨を明記し、就任承諾書を別途徴求する場合はその旨も付記する。第三に、議事録署名人の選任を怠り、議長のみの記名押印で済ませてしまう失敗がある。対策として、出席者の中から議事録署名人を選任する議案を必ず設け、複数名の署名欄を設ける。

第4部: 使用前チェックリスト

• 設立時社員となる予定の者の総数が10名以上であることを議事録上に明記したか
• 出席者数(本人出席・委任状出席の内訳)を正確に記載したか
• 定款案の逐条説明と質疑応答の要旨を反映させたか
• 役員候補者の氏名を理事・監事の別に正確に記載したか
• 被選任者の就任承諾の有無を記載したか
• 設立代表者(認証申請の窓口となる者)を選任する議案を設けたか
• 主たる事務所の所在地を確定する議案を設けたか
• 事業計画書・収支予算書の金額を最終版と一致させたか
• 議事録署名人を複数名選任し、署名欄を設けたか
• 開催日時・場所・開会及び閉会時刻を正確に記載したか
• 定款案と議事録記載内容(条数・文言)に齟齬がないか確認したか
• 押印欄の氏名が就任承諾者と一致しているか最終確認したか