⚠ 本書式は弁護士監修前の草稿である。監修完了まで販売・配布・公開を禁止する。 本書式は一般的な情報提供を目的としたものであり、個別・具体的な法律相談に代わるものではない。

卸売取引契約書

第1部: 書式本文

卸売取引契約書

【卸売業者商号】(以下「甲」という。)と【小売業者商号】(以下「乙」という。)は、甲が乙に対し継続的に商品を卸売する取引に関し、以下のとおり卸売取引契約(以下「本契約」という。)を締結する。

第1条(目的) 本契約は、甲が別紙記載の商品(以下「本商品」という。)を乙に継続的に供給するにあたり、個別売買契約に共通して適用される基本的取引条件を定めることを目的とする。

第2条(個別契約の成立) 1. 乙は、品目、数量及び希望納期を記載した注文書を甲に交付する。 2. 甲は、在庫状況その他合理的な事情がある場合を除き注文を承諾し、注文請書を乙に交付する。個別売買契約は当該承諾により成立する。

第3条(卸売価格) 1. 甲が乙に本商品を販売する卸売価格は、別紙の価格表による。 2. 甲は、原材料費の高騰その他合理的な事情により卸売価格を改定しようとするときは、実施の【1】か月前までに乙に通知する。

第4条(納品) 1. 甲は、注文請書に記載した納期までに、乙の指定場所に本商品を納品する。 2. 本商品の所有権及び滅失・毀損の危険は、本商品が乙の指定納品場所に到達し乙が受領した時に甲から乙に移転する。

第5条(検収) 1. 乙は、本商品の受領後、遅滞なく数量及び品質を確認する。 2. 乙が受領後【7】日以内に甲に不適合の通知をしないときは、当該不適合を理由とする追完請求、代金減額請求、損害賠償請求及び契約解除をすることができない。ただし、直ちに発見できない不適合はこの限りでない。

第6条(与信枠) 1. 甲は、乙との取引開始にあたり信用状況を審査し、与信限度額(以下「与信枠」という。)を設定する。 2. 甲は、与信枠を超える発注については履行を留保し、又は現金決済その他の条件変更を求めることができる。乙の財務状況の悪化その他合理的な事由があるときは、通知の上、与信枠を見直すことができる。

第7条(掛売り及び支払条件) 1. 甲は、乙に対し、別紙の締め日及び支払期日による掛売り(信用取引)による販売を行う。 2. 乙は、毎月【末日】締めで当該月に納品を受けた代金を、翌月【末日】までに甲の指定口座に振り込む方法により支払う。振込手数料は乙の負担とする。 3. 乙が支払期日までに代金を支払わないときは、乙は甲に対し、支払期日の翌日から支払済みまで年【14.6】パーセントの割合による遅延損害金を支払う。

第8条(相殺) 甲及び乙は、相手方に対して負担する金銭債務について、相手方に対して有する弁済期到来済みの金銭債権と、その対当額において相殺できる。

第9条(返品) 1. 乙は、契約不適合その他甲の責めに帰すべき事由がある場合を除き、甲が承諾した本商品を返品することができない。 2. 前項にかかわらず、別紙に定める品目については、乙は、納品後【90】日以内であって未開封かつ再販売可能な状態のものに限り、甲の承諾を得て返品できる。返品条件(返品手数料の要否等)は別紙による。

第10条(最低取引数量) 乙は、別紙に定める期間中、別紙に定める数量以上の本商品を甲から購入するよう努める。本条は乙に法的な購入義務を課すものではない。

第11条(表示及び商標) 乙は、本商品の販売にあたり、甲又は本商品の製造元の商標を偽って表示し、又は産地・品質について誤認を生じさせる表示をしてはならない。

第12条(商人間取引の確認) 甲及び乙は、いずれも商人であり、本契約に基づく取引に商法第521条から第528条までの商人間売買の特則が適用されることを相互に確認する。

第13条(契約期間) 1. 本契約の有効期間は、締結日から1年間とする。 2. 期間満了の1か月前までに甲乙いずれからも書面による更新拒絶の意思表示がないときは、本契約は同一条件でさらに1年間更新され、以後も同様とする。

第14条(解除) 甲又は乙は、3か月前までに書面で通知することにより本契約を中途解約できる。相手方が支払停止、支払不能、破産手続開始等の信用不安事由に該当したとき、又は重大な義務に違反し催告後是正しないときは、他方当事者は無催告で解除できる。

第15条(期限の利益の喪失) 乙が前条の信用不安事由に該当したときは、乙は甲に対して負担する一切の債務について当然に期限の利益を喪失し、直ちに甲に弁済しなければならない。

第16条(準拠法及び管轄) 本契約は日本法に準拠し、本契約に関する紛争は【管轄裁判所】を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

以上、本契約締結の証として本書2通を作成し、甲乙記名押印の上各1通を保有する。

【作成日】

甲(卸売業者) 住所:　名称:　代表者:　印 乙(小売業者) 住所:　名称:　代表者:　印

第2部: 立場別・場面別の書き換えパターン

A節 卸売業者向け

卸売業者としては、代金未回収リスクを抑制したい。

before:「甲は、乙の与信枠を超える発注については、その全部又は一部の履行を留保し、又は現金決済その他の条件変更を求めることができる。」 after:「甲は、乙の与信枠を超える発注、又は支払遅延が過去【6】か月間に【2】回以上生じた場合には、以後の取引について、注文の都度、代金の前払い又は商品と引換えの現金決済に切り替えることができる。」 解説: 与信枠の上限管理だけでは支払遅延を繰り返す取引先への対応が後手に回るため、支払実績に応じて決済条件を厳格化できるようにする。

before:「乙は、契約不適合その他甲の責めに帰すべき事由がある場合を除き、甲が承諾した本商品を返品することができない。」 after:「乙は、甲の書面承諾がある場合を除きいかなる理由による返品もできないものとし、季節商品又は流行性の高い商品については返品を一切認めないことを甲乙間で確認する。」 解説: 返品を広く認めると卸売業者が在庫リスクを肩代わりすることになるため、返品原則不可の建付けを徹底する。

B節 小売業者向け

小売業者としては、卸売価格の一方的な引上げによって仕入れが不安定化することを避けたい。

before:「甲は、原材料費の高騰その他合理的な事情により卸売価格を改定しようとするときは、実施の【1】か月前までに乙に通知する。」 after:「甲は、卸売価格を改定しようとするときは、実施の【3】か月前までに乙に書面で通知し、乙の求めがあるときは改定理由の説明に応じる。乙は、価格改定に同意できない場合、改定実施日までに本契約を解約できる。」 解説: 通知期間が短いと小売業者は販売価格への転嫁や仕入先の切替えを検討する余裕を失うため、通知期間の延長と解約権で価格交渉力を補強する。

before:「甲は、乙の財務状況の悪化その他合理的な事由があるときは、乙に通知の上、与信枠を見直すことができる。」 after:「甲は、与信枠を引き下げようとするときは理由を明示した上で乙に通知し、少なくとも【2】週間の準備期間を設ける。乙は、合理的な理由がないと考えるときは甲に再考を求めることができる。」 解説: 与信枠の急な縮小は仕入計画に直接影響するため、理由の明示と準備期間で代替の資金調達や仕入先確保の余地を確保する。

第3部: 書き方と法的ポイント解説

本書式は、卸売業者が複数の小売業者に対して継続的に商品を供給し、掛売り(信用取引)による決済を伴う取引関係を前提とする場面で使用する。単発かつ現金決済のみの取引や、特定の小売業者を選別し独占的な販売網を構築する場面(特約店契約書がより適合的)には、取引実態に応じた契約類型を検討すべきである。乙が資本金の額等で下請法上の下請事業者に該当し、製造委託等に該当する取引では、下請法上の書面交付義務(下請代金支払遅延等防止法第3条)への対応が別途必要となる。

根拠法令としては、民法の売買に関する一般規定(第555条以下、契約不適合責任に関する第562条から第564条まで)に加え、商人間の取引に規律を及ぼす商法の商人間売買の規定が中心となる。具体的には検査及び通知義務を定める商法第526条、買主の供託及び競売権を定める第524条、定期売買の解除擬制を定める第525条等が個別売買に適用され得る。遅延損害金の利率は、商事法定利率廃止後は民法の法定利率(第404条)を出発点としつつ契約上の合意利率(本書式では年14.6パーセント)で定めることが一般的である。

実務でよくある失敗として、第一に、与信枠を設定したにもかかわらず実際の運用でこれを超える発注を漫然と承諾し、取引先の倒産時に多額の売掛金が回収不能となるケースがある。対策として第6条のように与信枠超過時の履行留保権を明記し、営業現場での運用を徹底する。第二に、返品の可否について明確な取り決めがなく、季節商品の売れ残りについて事後的に返品を求められ、卸売業者が実質的な在庫リスクを負担させられるケースがある。対策として第9条のように返品を原則不可としつつ、認める場合の期間・状態要件を具体的に限定する。第三に、期限の利益喪失条項を欠いたまま信用不安が表面化し、既存の掛売り債権を個別督促せざるを得ず回収が遅延するケースがある。対策として第15条のように期限の利益の当然喪失を明記する。与信枠の水準や利率の妥当性は業種や取引規模で異なるため、個別事案は専門家に確認の上で数値を確定することを推奨する。

第4部: 使用前チェックリスト

• [ ] 個別契約の成立方法(注文書・注文請書)を明確にしているか
• [ ] 所有権及び危険負担の移転時期を明記しているか
• [ ] 検収の期間及び通知義務違反の効果を明記しているか
• [ ] 与信枠の設定方法及び見直し手続を定めているか
• [ ] 掛売りの締め日、支払期日及び遅延損害金の利率を明記しているか
• [ ] 相殺に関する条項を置き、決済の実効性を確保しているか
• [ ] 返品の可否及び認める場合の条件(期間・状態等)を明確にしているか
• [ ] 卸売価格の改定手続(通知期間・協議)を定めているか
• [ ] 信用不安事由及び期限の利益喪失条項を明記しているか
• [ ] 契約期間、更新及び中途解約の予告期間を定めているか
• [ ] 管轄裁判所の指定が実務上適切な場所になっているか