⚠ 本書式は弁護士監修前の草稿である。監修完了まで販売・配布・公開を禁止する。 本書式は一般的な情報提供を目的としたものであり、個別・具体的な法律相談に代わるものではない。

PMI100日計画書

第1部: 書式本文

1. 本計画書の目的及び位置づけ 本計画書は、【買収会社名】(以下「甲」という。)が【対象会社名】(以下「乙」という。)の株式又は事業を取得したクロージング日(【〇年〇月〇日】)から起算して100日間に実施する経営統合(以下「本PMI」という。)の実行計画を定めるものである。本計画書は、甲の取締役会が会社法第362条第4項第6号に定める内部統制システム構築義務の一環として、買収後の統合プロセスを適切に監督するために策定・承認するものであり、統合実務の進捗管理及び取締役の善管注意義務の履行状況を記録する資料としても用いる。

2. 推進体制 - PMI統括責任者:【氏名・役職】(甲側) - PMI事務局長:【氏名・役職】(乙側) - 統合推進委員会(ステアリングコミッティ):甲乙双方の役員及び各機能責任者で構成し、週次で開催する。 - 分野別ワーキンググループ:【財務・経理】【人事・労務】【システム・IT】【営業・顧客】【法務・コンプライアンス】の各分野に設置する。

3. フェーズ別実行計画

(1) 第1フェーズ(クロージング後0日〜30日) - 施策1:キックオフミーティングの開催及び統合推進委員会の設置/責任者【氏名】/期限【D+3営業日】/KPI【全ワーキンググループの発足完了】/想定リスク【役員間の役割分担の不明確化】/対応策【権限分掌表を書面で確定する】 - 施策2:重要契約・許認可の名義変更及び対抗要件具備/責任者【氏名】/期限【D+30日】/KPI【重要契約の名義変更完了率100%】/想定リスク【取引先の解約・条件見直し】/対応策【主要取引先へのD+7日以内の個別説明】 - 施策3:資金管理・銀行口座の統合方針の確定/責任者【氏名】/期限【D+30日】/KPI【資金繰り表の一本化】/想定リスク【資金ショートの見落とし】/対応策【日次資金繰りモニタリングの導入】

(2) 第2フェーズ(クロージング後31日〜60日) - 施策4:人事制度・評価制度の統合方針の確定/責任者【氏名】/期限【D+60日】/KPI【統合方針書の労働者代表への説明完了】/想定リスク【労働条件の不利益変更による紛争】/対応策【労働契約法第9条・第10条を踏まえた経過措置の設計】 - 施策5:基幹システムの統合又は接続方式の決定/責任者【氏名】/期限【D+60日】/KPI【移行スケジュール案の確定】/想定リスク【データ移行時の情報漏えい】/対応策【個人情報保護法上の委託・提供整理の事前実施】 - 施策6:顧客・取引先向け統合方針の周知/責任者【氏名】/期限【D+60日】/KPI【主要顧客への説明完了率100%】/想定リスク【取引条件見直しの申入れ】/対応策【営業責任者による個別フォロー】

(3) 第3フェーズ(クロージング後61日〜100日) - 施策7:組織再編(部門統合・重複機能の解消)の実行/責任者【氏名】/期限【D+100日】/KPI【新組織図の稼働開始】/想定リスク【キーパーソンの離職】/対応策【リテンション施策の実施状況の確認】 - 施策8:シナジー効果の中間検証及び是正計画の策定/責任者【氏名】/期限【D+100日】/KPI【当初計画対比の達成率算定】/想定リスク【シナジー未達の放置】/対応策【未達項目の原因分析と修正計画の取締役会報告】

4. 進捗報告及び会議体 統合推進委員会は週次で開催し、各ワーキンググループの進捗、KPI達成状況及び新たに顕在化したリスクを報告する。甲の取締役会に対しては、D+30日、D+60日及びD+100日の各時点で統合進捗報告書を提出し、当該報告は取締役の善管注意義務の履行を裏付ける記録として保管する。

第2部: 立場別・場面別の書き換えパターン

A. 買収会社向けの修正

A-1. 未達成施策に対する是正措置の明記

追加項目例:「KPIが期限までに達成されなかった施策については、統合推進委員会が2週間以内に原因分析を行い、修正計画を甲の取締役会に報告する。」 一言解説: 未達成の放置は内部統制システム構築義務違反を問われるリスクがあるため、買収会社側は是正プロセスをあらかじめ組み込む修正を行うことが望ましい。

A-2. 統合コストの上限管理

追加項目例:「本PMIに要する統合コストの総額が別紙予算の110%を超える見込みとなった場合、統合推進委員会は速やかに甲の取締役会の承認を得るものとする。」 一言解説: PMI費用の膨張を防ぐため、買収会社側は予算超過時のエスカレーションルールを設けることが多い。

B. 対象会社経営陣向けの修正

B-1. 対象会社経営陣の関与範囲の明確化

修正後:「乙の役員は、統合推進委員会において対等な発言権を有し、乙の従業員に不利益な施策については事前に乙側委員の意見を聴取するものとする。」 一言解説: 対象会社経営陣が形式的な参加にとどまらないよう、意見聴取の手続を明記する修正である。

B-2. 従業員への説明責任の分担

追加項目例:「乙の従業員に対する統合方針の説明は、乙の経営陣が主体となって行い、甲は説明資料の作成を支援する。」 一言解説: 従業員との信頼関係を維持する観点から、対象会社経営陣が説明の主体となることを明記する修正である。

第3部: 書き方と法的ポイント解説

使う場面/使ってはいけない場面 本書式は、株式譲渡又は事業譲渡のクロージング後、統合作業を計画的に進める場面で用いる。他方、クロージング前のデューデリジェンス段階や、統合方針が未確定の段階で本書式を用いると、実行不可能な計画を対外的に約束したとの誤解を招く可能性があるため、クロージング後の実行計画としてのみ用いるべきである。

根拠法令 本計画書は会社法第362条第4項第6号(取締役会による内部統制システムの整備の決定)及び同法第330条・民法第644条に基づく取締役の善管注意義務を根拠とする。買収後の統合が適切に管理されない場合、シナジーの毀損や重大なコンプライアンス違反の看過につながりうるため、取締役会が統合プロセスを監督する体制を構築し、その記録を残すことは内部統制システム構築義務の履行として重要である。

実務でよくある失敗と対策 第一に、100日計画を作成すること自体が目的化し、達成状況のモニタリングが行われない失敗がある。第4項のように定期報告の頻度及び報告先を明記することが対策となる。第二に、施策ごとの責任者が不明確なまま並行して進め、責任の所在が曖昧になる失敗がある。第3項のように施策ごとに責任者・期限・KPIを一体で記載することが対策となる。第三に、対象会社側の意見が反映されないまま計画が策定され、統合後の従業員の離反を招く失敗がある。B-1のように対象会社経営陣の関与手続を明記することが対策となる。

統合の進め方は業種・規模・買収スキームにより大きく異なるため、個別事案は専門家に確認することが望ましい。

第4部: 使用前チェックリスト

• [ ] 推進体制(統括責任者・事務局・ワーキンググループ)を確定したか
• [ ] フェーズごとの施策・責任者・期限・KPIを具体的に記載したか
• [ ] 想定リスクとその対応策を施策ごとに記載したか
• [ ] 進捗報告の頻度及び報告先(取締役会等)を明確にしたか
• [ ] 未達成施策に対する是正プロセスを組み込んだか
• [ ] 統合コストの予算及び超過時のエスカレーションルールを定めたか
• [ ] 対象会社経営陣の関与範囲及び意見聴取の手続を定めたか
• [ ] 従業員への説明責任の分担を明確にしたか
• [ ] 労働条件変更を伴う施策について労働契約法上の留意点を確認したか
• [ ] 個人情報・システムデータの移行を伴う施策について関連法令上の留意点を確認したか