⚠ 本書式は弁護士監修前の草稿である。監修完了まで販売・配布・公開を禁止する。 本書式は一般的な情報提供を目的としたものであり、個別・具体的な法律相談に代わるものではない。

システム統合に関する覚書(PMI)

第1部: 書式本文

【買収会社名】(以下「甲」という。)と【対象会社名】(以下「乙」という。)は、甲による乙の株式又は事業の取得に伴う基幹システム及びアカウント環境の統合に関し、次のとおり覚書(以下「本覚書」という。)を締結する。

第1条(目的) 本覚書は、甲乙間の経営統合(PMI)における情報システムの統合手順、費用負担及びデータ移行時の個人情報の取扱いを定めることを目的とする。

第2条(移行対象システムの特定) 甲及び乙は、別紙システム一覧に基づき、統合又は移行の対象となる基幹システム、業務システム及びアカウント環境(認証基盤、メール、グループウェア等を含む。)を特定する。

第3条(移行スケジュール及びダウンタイム) 1. システム移行は別紙移行スケジュールに従って実施する。 2. 移行作業に伴い業務システムを停止する必要がある場合、甲及び乙は事前に停止予定期間(以下「ダウンタイム」という。)を協議のうえ定め、関係部門に周知する。 3. ダウンタイムは、業務への影響を最小化するため、可能な限り休日又は夜間に設定する。

第4条(移行費用の負担) 1. システム移行に要する費用(ライセンス費用、外部ベンダー委託費用、データ移行作業費用を含む。)は、別紙費用分担表に定めるとおり甲乙で分担する。 2. 想定外の追加費用が発生する見込みとなった場合、費用を負担する当事者は速やかに他方当事者に通知し、協議のうえ対応を定める。

第5条(データ移行時の個人情報の取扱い) 1. 乙が保有する従業員及び顧客の個人情報を含むデータを甲のシステムへ移行するに際し、当該移行が個人情報保護法第27条第1項に定める第三者提供に該当する場合、甲及び乙は同項各号所定の例外事由への該当性又は本人同意の要否を事前に確認する。 2. 前項の移行が甲乙間の合併・会社分割・事業譲渡その他これに準ずる事業承継に伴うものであり、同項第2号の第三者提供の例外に該当する場合、甲及び乙はその該当性を裏付ける資料(契約書等)を保管する。 3. 移行作業を外部ベンダーに委託する場合、甲及び乙は個人情報保護法第25条に基づき、当該委託先に対する必要かつ適切な監督を行う。

第6条(移行失敗時の切り戻し手順) 1. 移行作業において重大な障害が発生し、業務継続に支障を来すおそれがある場合、甲及び乙は事前に定めた切り戻し手順に従い、旧システムへの復旧作業を行う。 2. 切り戻しの判断権者及び判断基準は別紙のとおりとする。

第7条(旧システムのデータ保存期間) 移行完了後、旧システムに保存されたデータは、法令上の保存義務期間及び業務上の必要性を踏まえ、別紙に定める期間保存したうえで廃棄する。

第8条(セキュリティ対策) 甲及び乙は、移行作業中及び移行後において、不正アクセスの防止その他の安全管理措置を講じる。

第9条(秘密保持) 甲及び乙は、本覚書の履行に伴い知り得た相手方の技術情報及び業務情報を第三者に開示してはならない。

第10条(協議事項) 本覚書に定めのない事項又は疑義が生じた事項については、甲乙誠実に協議のうえ解決する。

第2部: 立場別・場面別の書き換えパターン

A. 買収会社向けの修正

A-1. 移行主導権の明確化

修正後:「システム移行の実施方式及びスケジュールの最終決定権は甲に帰属するものとし、乙は移行作業に必要な協力(データ提供、業務担当者の割当てを含む。)を行う。」 一言解説: 統合後の情報システムを甲の基盤に一本化する場合、意思決定の主導権を甲に明記しておくことで移行の遅延を防ぐ修正である。

A-2. 委託先監督義務の分担明記

追加条文例:「移行作業を外部ベンダーに委託する場合の委託契約の締結及び個人情報保護法第25条に基づく監督は、システムの帰属先となる甲が主体となって行う。」 一言解説: 委託先の監督責任の所在を明確にし、監督義務の懈怠による責任の押し付け合いを防ぐ修正である。

B. 対象会社向けの修正

B-1. ダウンタイムに伴う業務影響への配慮

修正後:「ダウンタイムの設定に当たっては、乙の繁忙期(【〇月〜〇月】)を避けるものとし、乙は業務上支障のある期間をあらかじめ甲に通知する。」 一言解説: 対象会社の事業特性(決算期、繁忙期等)を踏まえた移行時期の配慮を求める修正である。

B-2. 切り戻し判断への乙の関与確保

追加条文例:「乙の基幹業務に重大な影響を及ぼす移行作業については、切り戻しの判断に先立ち乙の担当役員の意見を聴取するものとする。」 一言解説: 移行失敗時の意思決定プロセスに対象会社側の意見を反映させ、業務継続への配慮を確保する修正である。

第3部: 書き方と法的ポイント解説

使う場面/使ってはいけない場面 本覚書は、株式譲渡又は事業譲渡のクロージング後、両社の基幹システム・アカウント環境を統合又は接続する場面で用いる。他方、システム統合の方針自体が未確定な段階や、単なる情報共有目的でのアクセス権限付与にとどまる場合には、より簡素な確認書で足り、本覚書のような詳細な移行手順の定めは不要である。

根拠法令 データ移行が個人データの第三者提供に該当するかは個人情報保護法第27条第1項により規律され、同項第2号は合併その他の事由による事業の承継に伴って個人データが提供される場合を提供制限の例外としている。もっとも、株式譲渡による完全子会社化のように法人格が別のまま存続する場合、当該例外の適用範囲については移行の実態(委託か提供か、事業承継に伴うものか)に即した個別の検討を要する。また、外部ベンダーへの委託を伴う移行については、同法第25条に基づく委託先の監督義務が生じる。会社法上は、システム統合の遅延や情報漏えいが生じた場合、取締役の善管注意義務違反が問題となりうる。

実務でよくある失敗と対策 第一に、データ移行が第三者提供に該当するか委託に該当するかの整理をせずに作業を進め、事後的に本人同意の要否が問題となる失敗がある。第5条のように事前確認及び根拠資料の保管を明記することが対策となる。第二に、移行失敗時の切り戻し手順を定めないまま本番移行を実施し、障害発生時に対応が後手に回る失敗がある。第6条のように判断権者と判断基準をあらかじめ定めることが対策となる。第三に、旧システムのデータ保存期間を定めず、必要なデータを誤って廃棄してしまう失敗がある。第7条のように保存期間を明記することが対策となる。

データ移行の法的性質(第三者提供か委託か)は移行スキームによって異なるため、個別事案は専門家に確認することが望ましい。

第4部: 使用前チェックリスト

• [ ] 移行対象システム及びアカウント環境を別紙で特定したか
• [ ] 移行スケジュール及びダウンタイムの設定方法を定めたか
• [ ] 移行費用の負担割合及び追加費用発生時の協議手続を定めたか
• [ ] データ移行が個人情報保護法上の第三者提供・委託のいずれに該当するかを確認したか
• [ ] 第三者提供の例外事由該当性を裏付ける資料の保管方法を定めたか
• [ ] 外部ベンダー委託時の監督義務の主体を明確にしたか
• [ ] 移行失敗時の切り戻し手順及び判断権者を定めたか
• [ ] 旧システムのデータ保存期間及び廃棄方法を定めたか
• [ ] 移行中及び移行後のセキュリティ対策を確認したか
• [ ] 対象会社の繁忙期等を踏まえた移行時期の配慮を検討したか