⚠ 本書式は弁護士監修前の草稿である。監修完了まで販売・配布・公開を禁止する。 本書式は一般的な情報提供を目的としたものであり、個別・具体的な法律相談に代わるものではない。

PoC(実証実験)契約書

第1部: 書式本文

〇〇〇〇(以下「甲」という。ベンダー)と〇〇〇〇(以下「乙」という。ユーザー)とは、【対象技術・システムの名称】に関する技術的な実現可能性の検証(以下「本PoC」という。)について、次のとおり契約(以下「本契約」という。)を締結する。

第1条(本契約の目的) 本契約は、乙が想定する【利用目的・業務課題】の解決に向けて、甲が有する【技術・製品の名称】を用いた場合の技術的な実現可能性、有効性及び本開発の要否を検証することを目的とする。本契約は本開発の実施を約束するものではない。

第2条(本PoCの実施内容) 甲は、別紙「実施計画書」に定める検証項目、検証環境及び評価指標に従い、本PoCを実施する。実施計画書に定めのない事項については、甲乙協議のうえ書面で変更するものとする。

第3条(実施期間) 本PoCの実施期間は、【開始日】から【終了日】までとする。天災その他甲の責めに帰することのできない事由により検証が遅延した場合、甲は乙に遅滞なく通知のうえ、期間の延長を協議する。

第4条(法的性質) 甲が行う本PoCに係る業務は、特定の成果物の完成及び検証結果の達成を約するものではなく、民法第656条に定める準委任契約とする。甲は、同法第644条の定めるところにより、善良な管理者の注意をもって本PoCを遂行する義務を負う。

第5条(対価及び費用負担) 乙は、甲に対し、本PoCの対価として金【 】円(消費税別)を、別紙「実施計画書」に定める支払時期に支払う。本PoCの実施に必要な機材の調達費用その他の実費については、甲乙協議のうえ別紙に定めるところによる。

第6条(検証用データ等の提供) 1. 乙は、本PoCの実施に必要な範囲で、乙が保有するデータ、資料及び機材(以下「検証用データ等」という。)を甲に提供する。 2. 甲は、検証用データ等を本PoCの目的以外に利用してはならず、本PoC終了後は乙の指示に従い遅滞なく返還又は消去する。 3. 検証用データ等に個人情報が含まれる場合、甲は個人情報保護法第18条の定める利用目的の範囲内でのみこれを取り扱う。

第7条(検証結果の報告) 甲は、本PoCの終了後【 】日以内に、検証項目ごとの結果、評価指標に対する達成度及び本開発における課題を記載した報告書(以下「検証報告書」という。)を乙に提出する。

第8条(成果の不保証) 甲は、本PoCが技術的な検証を目的とするものであり、検証項目の達成又は乙の期待する精度・性能の実現を保証するものではないことを、乙にあらかじめ説明する。検証結果が乙の期待する水準に達しなかったことのみを理由として、甲は債務不履行責任を負わない。

第9条(生成物の取扱い及び権利帰属) 1. 本PoCの実施過程で作成されたプログラム、検証環境の構築手順及び検証報告書(以下「生成物」という。)の著作権(著作権法第27条及び第28条の権利を含む。)は、甲に帰属する。 2. 前項にかかわらず、検証用データ等そのもの及びこれを乙の既存データと結合して得られる分析結果は乙に帰属する。 3. 甲及び乙は、生成物の帰属を別紙で個別に定めることができる。

第10条(本開発への移行) 検証報告書の内容を踏まえ、甲及び乙が本開発への移行に合意した場合、対価、納期、検収条件及び知的財産権の帰属を含む本開発の内容については、別途本開発契約を締結して定める。本契約は本開発契約の締結を義務付けるものではない。

第11条(秘密保持) 甲及び乙は、本契約に関連して知り得た相手方の技術上又は営業上の情報を、事前の書面による承諾なく第三者に開示又は漏えいしてはならず、本PoCの目的以外に使用してはならない。

第12条(責任の制限) 甲が本契約に関して乙に対して負う損害賠償責任は、甲の故意又は重大な過失による場合を除き、乙が甲に支払った本PoCの対価の総額を上限とする。

第13条(有効期間及び中途終了) 本契約は、締結日から本PoCの終了まで効力を有する。甲又は乙は、相手方に【 】日前までに書面で通知することにより、本契約を中途で終了させることができる。この場合、乙は既に履行された業務に応じた対価を甲に支払う。

第14条(合意管轄) 本契約に関して甲乙間に生じた紛争は、〇〇地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

第2部: 立場別・場面別の書き換えパターン

A. ベンダー向けの修正

A-1. 検証結果不達成時の免責を強める修正

修正後:「乙は、本PoCの検証結果が乙の期待する水準に達しなかったことを理由として、対価の減額、返還又は損害賠償を甲に請求することができない。ただし、甲の善管注意義務違反に起因する場合を除く。」 一言解説: PoCは可能性の検証であり結果の保証ではないという性質を、対価の扱いにまで踏み込んで明確化する修正である。

A-2. 生成物に含まれる汎用ノウハウの権利保持

修正後:「生成物のうち、乙固有のデータに依存しない汎用的な検証手法、パラメータ設定及び構築手順に関するノウハウは、甲に帰属し、甲は他の顧客案件においてこれを利用することができる。」 一言解説: 一件のPoCで培った技術的知見を他案件にも転用できるようにする、ベンダー側の典型的な防御条項である。

B. ユーザー向けの修正

B-1. 検証用データ等の返還・消去義務の強化

修正後:「甲は、本契約終了後14日以内に、検証用データ等及びこれを基に作成した複製物を消去し、消去した旨を証する報告書を乙に提出する。」 一言解説: 検証終了後もデータが甲の環境に残り続けるリスクを防ぐため、消去の期限と証跡提出を明記するユーザー側の修正である。

B-2. 検証報告書の記載事項の具体化

追加条文例:「検証報告書には、検証環境の構成、使用した評価指標の算出方法、検証項目ごとの数値結果及び本開発への移行に際して解決すべき技術的課題を具体的に記載する。」 一言解説: 抽象的な「良好」「概ね達成」といった評価にとどまらせず、本開発移行の判断材料としての実質を確保する修正である。

第3部: 書き方と法的ポイント解説

使う場面/使ってはいけない場面 本書式は、本格的なシステム開発や導入契約の前段階として、技術的な実現可能性が未知数である場合に、限定的な期間・予算で検証のみを行う場面に用いる。既に技術的な実現可能性が確認済みで、確実な完成を約する開発を行う場合には、請負契約を基本とする通常の開発委託契約書を用いるべきであり、成果を保証しない本書式は適さない。また、検証費用を複数の当事者で分担するような共同実験の場合は、当事者間の費用・役割分担及び共有知的財産の取扱いを定める覚書形式の書式の方が適している。

根拠法令 本PoCに係る甲の業務は、仕事の完成を約する請負(民法第632条)ではなく、善良な管理者の注意をもって事務処理を行う準委任(同法第656条、第644条)として構成することが基本となる。これにより、検証結果が期待どおりでなかったことのみを理由とする債務不履行責任(同法第415条)の追及を回避しやすくなる。また、検証用データ等に個人情報が含まれる場合は個人情報保護法第18条の利用目的による制限を遵守する必要があり、生成物の権利帰属については著作権法第27条(翻案権)及び第28条(二次的著作物の利用に関する原著作者の権利)を踏まえて整理する必要がある。

実務でよくある失敗と対策 第一に、PoC契約を通常の開発委託契約のひな形を流用して締結し、検証結果が思わしくなかった場合に乙から債務不履行を主張される失敗がある。第4条及び第8条のように準委任構成と成果不保証を明記することが対策となる。第二に、本PoCへの移行条件や本開発契約の締結義務があいまいで、乙が「PoCをすれば自動的に本開発に進む」と誤解する失敗がある。第10条のように本開発契約は別途締結する任意の合意であることを明記することが対策となる。第三に、検証用データ等の返還・消去のタイミングが定められておらず、乙の機密データが甲の手元に長期間残存する失敗がある。B-1のような期限付きの消去義務が対策となる。

PoCの成果に関する権利帰属や責任分担の妥当な線引きは案件の性質によって異なるため、個別事案は専門家に確認することが望ましい。

第4部: 使用前チェックリスト

• [ ] 本PoCの検証項目・評価指標・検証環境を実施計画書で具体的に定めたか
• [ ] 甲の業務が準委任契約(民法第656条)として構成されているか確認したか
• [ ] 検証結果の不達成が債務不履行に当たらない旨を明記したか
• [ ] 対価の金額及び支払時期を実施計画書で定めたか
• [ ] 検証用データ等の利用目的の限定及び返還・消去義務を定めたか
• [ ] 個人情報を含む検証用データ等の取扱いが個人情報保護法上適切か確認したか
• [ ] 生成物・ノウハウの権利帰属を項目ごとに整理したか
• [ ] 本開発への移行が任意の協議事項であることを明記したか
• [ ] 検証報告書に記載すべき事項の具体性を確認したか
• [ ] 責任制限条項の上限額を確認したか
• [ ] 中途終了時の既履行分の対価精算方法を定めたか