⚠ 本書式は弁護士監修前の草稿である。監修完了まで販売・配布・公開を禁止する。 本書式は一般的な情報提供を目的としたものであり、個別・具体的な法律相談に代わるものではない。

利益相反管理規程

第1部: 書式本文

第1条(趣旨) 役員及び従業員が自己又は第三者の利益を図る目的で【株式会社〇〇】(以下「会社」という。)の利益を害するおそれのある行為を未然に防止するため、本規程において利益相反行為の届出及び承認の手続を定める。特に取締役については、会社法第356条が定める競業取引及び利益相反取引に関する承認手続を、本規程により社内で具体化する。

第2条(定義) 1. 「利益相反行為」とは、役員又は従業員が、自己又は自己の近親者、若しくは自己が役員若しくは主要株主となっている他の会社等のために行う行為であって、会社の利益と相反し、又は相反するおそれのある行為をいう。 2. 「競業取引」とは、会社法第356条第1項第1号に定める、会社の事業の部類に属する取引をいう。 3. 「利益相反取引」とは、会社法第356条第1項第2号及び第3号に定める、取締役が自己又は第三者のために会社と行う取引及び会社が取締役の債務を保証する等取締役以外の者との間で会社と当該取締役との利益が相反する取引をいう。

第3条(適用対象) 本規程は、会社の取締役、監査役、執行役員及び部長職以上の管理職(以下「役員等」という。)並びにこれに準ずる立場にある従業員に適用する。

第4条(利益相反行為の類型) 届出及び承認を要する行為は、次の各号に掲げるものを含む。 一 会社の事業と競合する事業を自ら営み、又は競合他社の役員若しくは従業員となること 二 会社と取引関係にある事業者から、金銭、物品その他の経済的利益の供与を受けること 三 会社と第三者との取引において、当該第三者の代理人又は利害関係人として関与すること 四 自己が経営に関与する会社との間で会社が取引を行うこと

第5条(取締役の競業取引・利益相反取引の承認) 1. 取締役が競業取引又は利益相反取引を行おうとするときは、あらかじめ当該取引に関する重要な事実を開示し、取締役会(取締役会を設置しない会社にあっては株主総会)の承認を得なければならない。 2. 前項の承認を受けた取締役は、当該取引の完了後、遅滞なくその重要な事実を取締役会に報告しなければならない。これは会社法第365条第2項に基づく事後報告義務に対応する。 3. 当該取引の承認決議において、特別の利害関係を有する取締役は議決に加わることができない。

第6条(従業員の兼業・副業の届出) 1. 従業員が会社以外の事業者と雇用契約その他の契約を締結して労務を提供し、又は自ら事業を営もうとするときは、あらかじめ所定の様式により会社に届け出るものとする。 2. 会社は、届け出られた兼業・副業が第4条各号に該当する利益相反行為に当たると認めるときは、これを許可しないことができる。ただし、労働時間以外の時間をどのように利用するかは本来労働者の自由に委ねられるべき事柄であることに留意し、利益相反のおそれがない兼業・副業を不当に制限してはならない。

第7条(承認手続) 1. 役員等は、利益相反行為に該当し、又は該当するおそれがある行為を行おうとするときは、事前に別紙様式による届出書をコンプライアンス委員会に提出しなければならない。 2. コンプライアンス委員会は、届出内容を審査し、承認、条件付承認又は不承認の決定を行い、届出者に通知する。 3. 取締役に係る競業取引及び利益相反取引の承認は、前項の審査を経た上で、第5条の定めるところにより取締役会の承認を得るものとする。

第8条(緊急の場合の事後届出) やむを得ない事情により事前の届出が困難であった場合、役員等は、当該行為の開始後速やかに届出を行い、事後の承認を得なければならない。

第9条(違反時の措置) 本規程に違反して届出又は承認を得ずに利益相反行為を行った役員等に対しては、就業規則又は役員規程に基づく懲戒処分その他必要な措置を講じることがある。取締役が会社法第356条の承認を得ずに競業取引を行った場合、会社は当該取引によって取締役等が得た利益の額を会社の損害額と推定することができる。

第10条(情報の管理) コンプライアンス委員会は、届出書及び審査記録を、届出者のプライバシーに配慮しつつ、承認の日から【5】年間保管する。

第11条(相談窓口) 役員等は、自己の行為が利益相反行為に該当するか判断に迷う場合、コンプライアンス委員会又は法務部門に事前に相談することができる。

第12条(改廃) 本規程の改廃は、取締役会の決議による。

第13条(附則) 本規程は【西暦年】年【 】月【 】日から施行する。

第2部: 立場別・場面別の書き換えパターン

A節: 役員・管理職向け(取締役会の承認手続を厳格に運用したい企業)

A-1 第5条の修正例 「取締役は、競業取引又は利益相反取引を行おうとするときは、取引の相手方、目的物、対価その他の重要な事実を記載した書面を、取締役会開催日の【7】営業日前までに全取締役及び監査役に配布しなければならない。」 一言解説: 取締役会での実質審議を確保するため、承認決議の直前に資料を配布するのではなく、検討期間を確保する事前配布ルールを明記すると承認の実効性が高まる。

A-2 第9条の修正例 「監査役は、取締役の利益相反取引について、会社法第356条の承認手続の履践状況を毎事業年度監査し、監査報告に記載する。」 一言解説: 役員層向けには、監査役による事後チェック機能を規程上明記することで、承認手続の形骸化を防ぐ牽制構造を作る。

B節: 全従業員適用向け(管理職以外にも届出義務を広げたい企業)

B-1 第3条の修正例 「本規程は、役員等に加え、購買、調達又は取引先選定に関与する業務を担当するすべての従業員に適用する。」 一言解説: 現場の購買担当者などは役職が高くなくても取引先との利害関係を持ちやすいため、対象範囲を職務内容基準に広げる修正が有効である。

B-2 第6条の修正例 「全従業員は、副業・兼業の開始前に届出書を提出するものとし、会社は厚生労働省の副業・兼業の促進に関するガイドラインの趣旨を踏まえ、労務提供上の支障又は利益相反のおそれがない限り、これを許可する。」 一言解説: 全従業員に対象を広げる場合、副業を一律禁止するのではなく、許可制の運用基準をガイドラインに沿って明記し、不当な制限とならないよう配慮する。

第3部: 書き方と法的ポイントの解説

本規程は、役員や管理職が兼業や関連会社との取引を行う機会がある企業、あるいは購買・調達部門の従業員が取引先選定に強い裁量を持つ企業で導入する意義が大きい。逆に、従業員数が少なく経営陣が日常的にすべての取引を把握できる企業や、そもそも役員の兼業や外部取引がほぼ想定されない業態では、規程を新設するより既存の役員規程や倫理規程に簡潔な条項を追加する方が実務上扱いやすい場合がある。

根拠法令の中心は会社法第356条であり、同条第1項は取締役が競業取引又は利益相反取引を行う場合に重要な事実を開示して株主総会(取締役会設置会社では取締役会)の承認を得る義務を定める。取締役会設置会社においては、会社法第365条第2項により、承認を受けた取締役は取引後遅滞なくその重要な事実を取締役会に報告しなければならず、事前承認と事後報告の両方が要求される点に注意が必要である。他方、一般の従業員の兼業・副業については、取締役のような法定の承認義務は課されておらず、労働時間以外の時間の利用は本来労働者の自由に委ねられるという職業選択の自由の観点から、厚生労働省が公表する副業・兼業の促進に関するガイドラインも、合理的な理由のない一律禁止には慎重な立場を示している。したがって従業員向けの利益相反管理は、取締役に対する法定規制の準用ではなく、労務提供上の支障や機密漏洩、利益相反のおそれといった具体的なリスクに着目した許可制として設計することが望ましい。

実務でよくある失敗の一つ目は、取締役の競業取引・利益相反取引について承認は得るものの、会社法第365条第2項の事後報告を失念し、取引完了後の報告義務違反が生じることである。第5条第2項のように承認と報告を一体の条項として明記することが対策となる。二つ目は、従業員の副業を一律禁止する規定を置き、後に労働者の職業選択の自由との関係で規程の合理性が問題となることである。第6条のように利益相反のおそれがある場合に限定して許可しない旨を明記することで、過度な制限を避けられる。三つ目は、利益相反行為の類型を抽象的にしか定めず、届出対象となる行為の範囲が現場に伝わらないことである。第4条のように具体的な行為類型を列挙し、判断に迷う場合の相談窓口(第11条)を設けることで、届出漏れを防止できる。利益相反取引に該当するか否かの評価は取引の実態によって左右されるため、個別の取引については専門家に確認することが望ましい。

第4部: 使用前チェックリスト

• [ ] 利益相反行為・競業取引・利益相反取引の定義を会社法第356条に沿って正確に定めたか
• [ ] 適用対象を役員等に加え、購買・調達等の実務担当者にまで広げる必要がないか検討したか
• [ ] 取締役会設置会社の場合、事前承認と会社法第365条第2項の事後報告の両方を規定したか
• [ ] 承認決議における特別利害関係取締役の議決除外を明記したか
• [ ] 従業員の兼業・副業を一律禁止としていないか、許可基準を具体的に定めたか
• [ ] 緊急時の事後届出の手続を用意したか
• [ ] 違反時の措置(懲戒・損害額の推定等)を明記したか
• [ ] 届出書・審査記録の保管期間とプライバシー配慮を定めたか
• [ ] 判断に迷う従業員・役員が相談できる窓口を設けたか
• [ ] 監査役等による事後的なチェック体制を組み込んだか