⚠ 本書式は弁護士監修前の草稿である。監修完了まで販売・配布・公開を禁止する。 本書式は一般的な情報提供を目的としたものであり、個別・具体的な法律相談に代わるものではない。

理事会議事録(一般社団法人)

第1部: 書式本文

理事会議事録

一般社団法人【法人名】は、【 】年【 】月【 】日(【曜日】)午前・午後【 】時【 】分から、主たる事務所会議室(【所在地】)において理事会を開催した。

1. 理事現在数 【 】名
2. 出席理事数 【 】名(【氏名】(代表理事)、【氏名】、【氏名】)
3. 監事現在数 【 】名
4. 出席監事数 【 】名(【氏名】)
5. 議長 定款第【 】条の規定により、代表理事【氏名】が議長に就任した。

議長は、理事現在数【 】名のうち出席理事数【 】名であり、一般法人法第91条第1項に定める定足数(議決に加わることができる理事の過半数の出席)を充たしていることを確認したうえで、開会を宣言した。

【議事の経過の要領及びその結果】

第1号議案 重要な財産の処分に関する件 議長は、【財産の内容】を【相手方】に譲渡する件について説明した。理事【氏名】は本議案の相手方と資本関係を有し、一般法人法第91条第2項の特別の利害関係を有する理事に該当するため、議決に加わらず退席した。退席後の出席理事数は【 】名となり、なお定足数を充たしていることを議長が確認したうえで審議を行い、出席理事全員の賛成により原案どおり可決した。

第2号議案 業務執行状況の報告の件 代表理事【氏名】は、一般法人法第91条第4項に基づき、前回報告以降の業務執行の状況について報告した。監事【氏名】は、監査の結果、報告事項について特に異議のない旨の意見を述べた。

第3号議案 【新規事業に関する契約締結の件】 議長が議案を説明した後、監事【氏名】は、当該契約が定款第【 】条の目的の範囲を逸脱するおそれがある点について意見を述べた。審議の結果、契約条件を一部修正のうえ、出席理事の過半数の賛成をもって修正案を可決した。

議長は、以上をもって本理事会の議事を終了した旨を述べ、【 】時【 】分、閉会を宣言した。

上記の議事の経過の要領及び結果を明確にするため、この議事録を作成し、出席した理事及び監事がこれに記名押印する(一般法人法第93条)。

【 】年【 】月【 】日

一般社団法人【法人名】 理事会

議長・代表理事 【氏名】　　　　　　印 出席理事　　　【氏名】　　　　　　印 出席理事　　　【氏名】　　　　　　印 出席監事　　　【氏名】　　　　　　印

第2部: 立場別・場面別の書き換えパターン

A節 理事(業務執行の決定を行う側)の立場から

A-1 特別利害関係理事の除外を明確にする条項 「理事【氏名】は、本議案について一般法人法第91条第2項所定の特別の利害関係を有するため、審議及び議決から排除され、議場を退席した。定足数の算定にあたっては、同理事を除いた出席理事数【 】名を基準とする。」 解説:利害関係理事を単に「棄権」として扱うと定足数計算を誤る危険があるため、退席の事実と定足数算定の基準を明確に区別して記載することが重要である。

A-2 委任・代理出席を認めない旨を確認する条項 「理事会への出席は理事本人が行うものとし、一般社団法人には社員総会のような議決権の代理行使の制度が予定されていないことから、欠席理事の議決権を他の理事が代理行使することはできない。」 解説:社員総会と異なり、理事会では代理出席・書面投票による定足数算入が認められていないため、欠席理事がいる場合の定足数不足リスクを議事録上でも意識させる記載が有用である。

B節 監事(業務執行を監査する側)の立場から

B-1 意見陳述を明確に記録する条項 「監事【氏名】は、第3号議案について、定款の目的の範囲及び利益相反のおそれの観点から意見を述べ、契約条件の見直しを求めた。理事会は当該意見を踏まえ、契約条件を修正した。」 解説:監事は理事の職務執行を監査する立場から理事会に出席し意見を述べることが想定されており、意見の内容とそれが議案の修正にどう反映されたかを記録しておくと、監事の職務履行の証跡として機能する。

B-2 理事の不正行為等を発見した場合の報告記載 「監事【氏名】は、理事の職務執行に法令又は定款に違反するおそれのある事実を認めたため、その内容を理事会に報告した。」 解説:監事が理事の不正行為又はそのおそれを発見したときは理事会への報告義務が課されており、報告の事実を議事録に残すことで監事の職務が適切に履行されたことを客観的に示すことができる。

場面別バリエーション: 理事会の決議の省略(書面決議)を用いる場合 定款に書面決議を可能とする定めがある場合、理事の全員が議案について書面又は電磁的記録により同意し、かつ監事が異議を述べなかったときは、一般法人法第94条に基づき理事会の決議があったものとみなすことができる。この場合、出席者欄に代えて「本議案につき理事の全員が【 】年【 】月【 】日までに同意書を提出し、監事【氏名】も異議を述べなかったため、一般法人法第94条第1項の規定により、理事会の決議があったものとみなす。」と記載し、同意書及び監事の異議不述べを確認した書面を添付する。

第3部: 書き方と法的ポイント解説

議事録としての性質に関する解説 本書式は、理事会設置一般社団法人において、重要な財産の処分、多額の借財、代表理事の選定・解職その他業務執行の決定を行う理事会の議事経過及び結果を記録する議事録である。社員総会議事録と異なり、監事が出席し意見を述べる場面が想定されている点、及び特別利害関係を有する理事が議決から排除される点に特徴がある。

使う場面・使ってはいけない場面に関する解説 理事会を設置している一般社団法人において、一般法人法第90条第4項各号に定める重要な業務執行の決定(重要な財産の処分及び譲受け、多額の借財、重要な使用人の選任及び解任、従たる事務所その他の重要な組織の設置等)を行う場面で使用する。理事会を設置していない一般社団法人(理事が各自代表権を有する形態)には理事会自体が存在しないため、本書式は使用できない。

根拠法令に関する解説 本書式は一般法人法第90条(理事会の権限等)、第91条(理事会の決議、定足数及び特別利害関係理事の排除)、第93条(議事録)、第94条(決議の省略)、第95条(理事会の招集)、第99条(監事の権限)を踏まえて構成している。第91条第2項は、決議について特別の利害関係を有する理事は議決に加わることができない旨を定めており、第1号議案の処理はこれに対応する。監事の意見陳述及び理事会への報告義務は、監事の権限等に関する規定の趣旨を踏まえたものである。

よくある失敗とその対策 第一に、特別利害関係理事を定足数に含めたまま決議を成立させてしまい、決議の効力が争われる例がある。対策として、A-1のように退席後の出席理事数を基準に定足数を再確認する記載を設けることが挙げられる。第二に、監事の意見陳述の内容を議事録に残さず、監査機能が形骸化していると評価される例があり、対策として意見の内容と対応結果を具体的に記載することが有効である。第三に、招集手続(一般法人法第95条)を経ずに理事会を開催し、招集通知の記載を欠いたまま議事録を作成する例があり、対策として招集通知の発出日・方法を議事録の前段に記載することが望ましい。定足数や特別利害関係の該当性の判断は事案ごとに異なりうるため、個別事案は専門家に確認のうえ処理することを推奨する。

第4部: 使用前チェックリスト

• 理事現在数・出席理事数を記載し、定足数(過半数出席)を確認したか
• 監事現在数・出席監事数を記載したか
• 議長の選任根拠(定款の定め等)を記載したか
• 特別の利害関係を有する理事を特定し、退席と定足数の再計算を記載したか
• 委任状や書面投票による代理出席を前提とした誤った記載になっていないか
• 監事の意見陳述及び報告の内容を具体的に記録したか
• 重要な財産の処分・多額の借財等、理事に委任できない事項を理事会自身が決定したか
• 招集通知の発出日・方法(招集手続の適法性)を確認したか
• 書面決議(みなし決議)を用いる場合、監事が異議を述べていないことを確認したか
• 記名押印すべき出席理事・出席監事の範囲に不足がないか
• 議事録の備置き及び閲覧請求への対応体制が整っているか(一般法人法第98条)