⚠ 本書式は弁護士監修前の草稿である。監修完了まで販売・配布・公開を禁止する。 本書式は一般的な情報提供を目的としたものであり、個別・具体的な法律相談に代わるものではない。

倫理綱領・行動規範(団体用)

第1部: 書式本文

倫理綱領・行動規範

【団体名称】(以下「本団体」という。)は、会員が本団体の活動及びこれに関連する事業活動において遵守すべき倫理原則と行動基準を、次のとおり定める。

第1条(制定の趣旨) 本綱領は、本団体及び会員が社会からの信頼を維持し、業界全体の健全な発展に寄与することを目的として制定する。

第2条(基本理念) 会員は、法令及び社会規範を遵守し、誠実かつ公正に事業活動を行うとともに、本団体の活動に関与する場面においても本綱領を遵守する。

第3条(公正な競争の確保) 1. 会員は、他の会員又は競業者との関係において、価格、数量、取引先の制限その他競争を実質的に制限する合意又はこれに類する行為を行ってはならない。 2. 会員は、本団体が主催する会合その他の場において、競争条件に関する個別具体的な情報を、他の会員との間で不用意に交換してはならない。

第4条(利益相反の防止) 1. 会員は、本団体の役員又は委員会の委員として活動するにあたり、自己又は自己が代表する事業者の利益と本団体の利益とが相反するおそれのある事項については、当該事項の審議に先立ちその旨を開示する。 2. 前項の開示を受けた事項について、当該会員は、審議及び議決に加わらないものとする。

第5条(反社会的勢力の排除) 会員は、自己又はその役員が暴力団、暴力団員、暴力団関係企業その他反社会的勢力に該当せず、これらの者と資金提供その他の関係を有しないことを表明し、将来にわたっても該当しないことを誓約する。

第6条(贈答・接待の節度) 会員は、本団体の活動に関連して、他の会員又は取引先との間で社会通念を超える金品の授受又は接待を行い、若しくは受けてはならない。

第7条(知的財産及び情報の尊重) 会員は、他の会員又は第三者の知的財産権を尊重するとともに、本団体の会合等で知り得た他の会員の非公開情報を、当該会員の承諾なく利用してはならない。

第8条(ハラスメントの禁止) 会員は、本団体の活動に関連する場において、性別、年齢、所属その他の属性を理由とする差別的言動及びハラスメント行為を行ってはならない。

第9条(内部通報・相談体制) 本団体は、本綱領の違反又はそのおそれがある事実を知った会員が相談又は通報できる窓口を設置し、通報者に対し不利益な取扱いを行わない。

第10条(違反時の措置) 1. 会員が本綱領に違反したと認められるときは、本団体は、当該会員に事実確認のための説明を求めることができる。 2. 前項の説明を踏まえ、本団体は、注意、警告、会員としての権利の一部制限、除名その他必要な措置を講じることができる。措置の内容は、違反の程度に応じて理事会が決定する。

第11条(改定) 本綱領は、社会情勢及び法令の改正等を踏まえ、理事会又は総会の決議により随時見直すものとする。

第12条(適用範囲) 本綱領は、会員及び会員に所属する役職員が本団体の活動に関連して行う一切の行為に適用する。

第2部: 立場別・場面別の書き換えパターン

A. 団体に有利な修正例

A-1. 措置決定前の暫定的権利停止 「違反の疑いが重大であり、放置すれば本団体又は他の会員に著しい損害を生じるおそれがあると理事会が認めるときは、第10条の措置決定に先立ち、暫定的に当該会員の会合出席その他の権利行使を停止することができる。」 一言解説: 調査に時間を要する重大事案において、団体としての機動的な対応を可能にする修正である。

A-2. 通報窓口の匿名性確保義務の明記 「本団体は、第9条の通報窓口について、通報者の氏名その他通報者を特定し得る情報を、通報者本人の同意なく開示しない体制を整備する。」 一言解説: 通報制度の実効性を高めるため、団体側に匿名性確保の具体的義務を課す修正である。

B. 会員に有利な修正例

B-1. 措置決定前の弁明機会の明記 「本団体は、第10条第2項の措置を講じようとするときは、あらかじめ対象となる会員に対し、措置の理由を示したうえで弁明の機会を付与する。」 一言解説: 抽象的な「事実確認のための説明」にとどまらず、具体的な弁明の機会を会員側の権利として明記する修正である。

B-2. 措置の比例性の確保 「本団体が講じる措置は、違反行為の性質、程度及び反復性に照らして相当な範囲にとどめるものとし、軽微な違反に対して除名等の重大な措置を講じてはならない。」 一言解説: 軽微な違反に対して過度に重い措置が科されることを防ぎ、措置内容の比例性を担保する修正である。

C. 場面別バリエーション:会合における懇親会・情報交換会の運営

業界団体では、正式な会合とは別に懇親を目的とした非公式な会合が開かれることが多く、こうした場でも倫理綱領の趣旨が及ぶことを明確にする必要がある。 「本団体が主催又は共催する懇親会その他の非公式な会合においても、本綱領第3条から第8条までの規定は適用される。会員は、非公式な場であることを理由に、価格その他競争条件に関する情報交換や不適切な言動が許容されると解してはならない。」 このバリエーションは、公式な会議体以外の場での違反が疑われる事案が多い団体において特に有用である。

第3部: 書き方と法的ポイント解説

使う場面・使ってはいけない場面の解説 本綱領は、業界団体又は職能団体が、会員が事業活動及び団体活動において共通して遵守すべき倫理原則と行動基準を明文化する場面で用いる。個々の会員企業の内部統制やコンプライアンス体制の構築そのものを代替するものではなく、あくまで団体としての共通基準を示すものである点に留意し、各会員が自社の実情に応じた社内規程を別途整備することを妨げない内容とすべきである。また、綱領の内容が特定の会員の事業活動を過度に制約し、実質的な参入制限や競争制限として機能するような定め方は避けるべきである。

根拠法令の解説 私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(独占禁止法)第8条は、事業者団体が構成事業者の機能又は活動を不当に制限すること等を禁止しており、第3条の不当な取引制限(カルテル)規制と併せ、業界団体の会合を通じた価格・数量等に関する情報交換が競争法上の問題となり得ることを踏まえ、第3条において公正な競争の確保を明文化している。反社会的勢力の排除については、各都道府県の暴力団排除条例等の趣旨を踏まえ、第5条において会員の表明保証という形で規定している。利益相反の防止(第4条)は、一般法人法上の理事の利益相反取引規制の考え方を、会員が団体の意思決定に関与する場面に応用したものである。

実務でよくある失敗と対策の解説 第一に、倫理綱領を制定したものの、違反時の具体的な措置手続が定められておらず、実際に違反が発覚しても対応が場当たり的になる例がある。第10条及びB-1のように、事実確認から措置決定までの手続と弁明の機会を明記することが対策になる。第二に、正式な会合以外の懇親会等での不適切な情報交換が綱領の対象外であるかのように扱われ、実効性を欠く例がある。Cの場面別バリエーションのように、非公式な場にも綱領が適用されることを明記することが有効である。第三に、通報制度を設けたものの匿名性が担保されず、会員が萎縮して通報を躊躇する例がある。第9条及びA-2のように、通報者保護の具体的な仕組みを明記することが望ましい。個別の事案については専門家に確認することが望ましい。

第4部: 使用前チェックリスト

• [ ] 会員の事業活動を過度に制約する内容になっていないか確認したか
• [ ] 公正な競争の確保に関する条項が独占禁止法の考え方と整合しているか確認したか
• [ ] 利益相反の開示・除斥手続を明記したか
• [ ] 反社会的勢力の排除に関する表明保証を含めたか
• [ ] 贈答・接待に関する基準を具体的に定めたか
• [ ] ハラスメント禁止の対象範囲を明確にしたか
• [ ] 通報・相談窓口の設置及び通報者保護の仕組みを設けたか
• [ ] 違反時の措置の種類・決定手続・弁明機会を定めたか
• [ ] 措置の比例性(違反の程度と措置内容の均衡)に配慮したか
• [ ] 正式会合以外の場(懇親会等)への適用範囲を明記したか
• [ ] 綱領の見直し・改定の手続を定めたか