6次産業化の共同事業契約書

⚠ 本書式は弁護士監修前の草稿である。監修完了まで販売・配布・公開を禁止する。 本書式は一般的な情報提供を目的としたものであり、個別・具体的な法律相談に代わるものではない。

第1部: 書式本文

農業者〇〇〇〇(以下「甲」という。原料農産物を生産する一次産業者)と加工・販売事業者〇〇〇〇(以下「乙」という。食品加工又は販売を行う事業者)とは、甲が生産する農産物を用いた加工品の開発、製造及び販売に係る共同事業(以下「本事業」という。)に関し、次のとおり契約(以下「本契約」という。)を締結する。

第1条(目的) 甲及び乙は、地域資源を活用した農林漁業者等による新事業の創出等及び地域の農林水産物の利用促進に関する法律(以下「六次産業化・地産地消法」という。)に基づく総合化事業計画の認定を前提として、又はこれに準じる形で、甲の生産する農産物を原料とする加工品の共同開発及び販売を行うことを目的とする。

第2条(総合化事業計画との関係) 甲は、本事業の実施に当たり六次産業化・地産地計法に基づく総合化事業計画の認定申請を行うものとし、乙はその作成に必要な協力を行う。認定の可否及び内容は本事業の実施条件に影響を及ぼすことがある。

第3条(事業内容) 本事業の内容は、甲による原料農産物の供給、乙による加工品の企画・製造・販売及び甲乙共同でのブランド構築とする。役割分担の詳細は末尾別紙のとおりとする。

第4条(出資及び費用負担) 甲及び乙は、本事業に要する初期費用について、末尾別紙記載の割合により出資し、又は費用を分担する。追加費用が生じる場合は甲乙協議の上、負担割合を定める。

第5条(原料の供給条件) 甲は、本事業に用いる原料農産物を、あらかじめ定めた品質基準及び数量に従って乙に供給する。供給価格の算定方法は末尾別紙のとおりとする。

第6条(収益配分) 本事業により生じた収益は、原料供給に係る対価を控除した上で、末尾別紙記載の割合により甲乙間で配分する。

第7条(知的財産権の帰属) 本事業を通じて開発された加工品のレシピ、製法及び商標その他の知的財産権は、【甲乙共有とし、持分は出資割合による】ものとする。

第8条(品質管理及びブランド管理) 甲及び乙は、加工品の品質及びブランドイメージを維持するため、相互に協力し、必要な情報を共有する。乙は、加工品の表示に当たり、農林物資の規格化等に関する法律(JAS法)その他の表示関係法令を遵守する。

第9条(損益の分担) 本事業に係る損失が生じた場合、甲乙は末尾別紙記載の割合に応じてこれを分担する。ただし、一方当事者の故意又は過失により生じた損失については、当該当事者が負担する。

第10条(事業期間) 本事業の実施期間は〇〇〇〇年〇月〇日から〇年間とする。

第11条(事業終了時の清算) 本事業が終了したときは、甲乙協議の上、在庫、設備その他の資産及び債務について清算する。

第12条(秘密保持) 甲及び乙は、本事業を通じて知り得た相手方の技術情報及び営業情報を第三者に開示してはならない。

第13条(契約解除) 甲又は乙は、相手方が本契約に違反し、相当の期間を定めた催告後も是正されない場合、本契約を解除することができる。

第14条(合意管轄) 本契約に関する紛争については、【甲の住所地を管轄する】地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

第2部: 立場別・場面別の書き換えパターン

A. 農業者(一次産業者)向けの修正

A-1. 原料優先供給に対する対価の確保

修正後:「乙は、甲が本事業のために優先的に原料農産物を確保することに伴う機会損失を考慮し、通常の卸売価格に〇パーセントを加算した価格を原料供給の対価として甲に支払う。」

一言解説: 農業者が本事業向けに生産量や出荷先を調整することは他の販路を放棄する側面があるため、通常の市場価格に上乗せした対価を確保し、農業者の負担に見合う経済的裏付けを持たせる修正である。

A-2. ブランド名称の使用継続権

修正後:「本契約が終了した場合であっても、甲は、本事業終了前から甲が単独で使用していた名称又は商標については、乙の承諾を要することなく引き続き使用することができる。」

一言解説: 共同事業終了後に加工・販売事業者がブランド名称を独占してしまうと農業者が地域での取組みを継続できなくなるおそれがあるため、農業者固有の名称についてはその使用継続権を確保する修正である。

B. 加工・販売事業者向けの修正

B-1. 品質不適合原料の受入拒否権

修正後:「乙は、甲から供給された原料農産物が第5条の品質基準を満たさないと合理的に判断したときは、その理由を甲に通知した上で受入れを拒否することができる。この場合、乙は当該数量に相当する加工・販売の義務を負わない。」

一言解説: 加工品の品質は原料の品質に大きく左右されるため、加工・販売事業者としては品質基準を満たさない原料についての受入拒否権をあらかじめ明確にし、加工品全体の品質リスクを限定する修正である。

B-2. 販路開拓費用の負担配分

修正後:「乙が本事業の加工品の販路開拓のために支出する広告宣伝費、展示会出展費その他の販売促進費用は、原則として乙の負担とする。ただし、当該費用が甲の収益配分に反映される場合は、その反映方法について別途協議する。」

一言解説: 販路開拓は加工・販売事業者の専門領域であり、その費用を安易に折半すると農業者側の負担が過大になりかねないため、費用負担の原則を明確にしつつ収益配分との関係を調整する修正である。

第3部: 書き方と法的ポイント解説

使う場面/使ってはいけない場面

本書式は、農業者と食品加工・販売事業者が対等な事業パートナーとして加工品の開発、製造及び販売に共同で取り組む場合に用いる。加工・販売事業者が単に農業者から原料を仕入れるだけで、開発や収益配分への関与がない場合には、通常の売買契約や出荷契約を用いるべきであり、本書式のような共同事業契約を用いる必要はない。また、法人格を有する事業体(農業法人等)を新たに設立して共同経営を行う場合は、本契約に加えて別途の会社設立関係の合意が必要となる点に留意する。

根拠法令

地域資源を活用した農林漁業者等による新事業の創出等及び地域の農林水産物の利用促進に関する法律(六次産業化・地産地消法)は、農林漁業者が自ら生産した農林水産物を活用して行う加工・販売等の事業について、総合化事業計画の認定を通じて支援する枠組みを定めている。認定を受けることで、資金調達や税制上の措置等の支援を受けられる可能性がある一方、認定計画に記載した事業内容からの逸脱は計画変更の手続を要する場合がある。加工品の表示については、農林物資の規格化等に関する法律(JAS法)に基づく表示基準を踏まえる必要があり、有機加工食品の表示を行う場合は有機JAS制度との整合性も確認しなければならない。

実務でよくある失敗と対策

第一に、出資割合や収益配分の割合を口頭の合意のみにとどめ、事業が軌道に乗った後に配分をめぐって対立する例が多い。配分割合とその算定基礎(原料供給対価の扱いを含む。)を書面で明確にしておくべきである。第二に、加工品の知的財産権の帰属を定めないまま開発を進め、事業終了後にレシピや商標の使用権をめぐって紛争化する例も見られる。共有とする場合の持分や、単独開発部分の帰属を区別して規定しておくことが望ましい。第三に、総合化事業計画の認定を前提とした事業設計をしながら、認定が下りなかった場合の取扱いを定めていないため、計画変更時の対応に混乱が生じる例がある。認定の可否によって事業内容が変わり得る旨をあらかじめ契約に織り込んでおくべきである。個別事案は専門家に確認することが望ましい。

第4部: 使用前チェックリスト

• [ ] 総合化事業計画の認定の要否及び申請主体を確認したか
• [ ] 甲乙の役割分担(原料供給・加工・販売・ブランド構築)を明確にしたか
• [ ] 出資及び費用負担の割合を具体的に定めたか
• [ ] 原料農産物の品質基準及び供給価格の算定方法を規定したか
• [ ] 収益配分の割合及び算定基礎を明確にしたか
• [ ] 加工品に係る知的財産権の帰属を定めたか
• [ ] 加工品の表示についてJAS法等の表示関係法令との整合性を確認したか
• [ ] 損失発生時の分担割合及び例外(故意・過失時)を規定したか
• [ ] 事業終了時の清算手続を定めたか
• [ ] 秘密保持の対象となる情報の範囲を明確にしたか
• [ ] 契約解除事由及び紛争解決の合意管轄を定めたか