⚠ 本書式は弁護士監修前の草稿である。監修完了まで販売・配布・公開を禁止する。 本書式は一般的な情報提供を目的としたものであり、個別・具体的な法律相談に代わるものではない。

債権譲渡契約書

第1部: 書式本文

【譲渡人商号】(以下「甲」という。)と【譲受人商号】(以下「乙」という。)とは、甲が保有する債権を乙に譲渡し資金化することに関し、次のとおり債権譲渡契約(以下「本契約」という。)を締結する。

第1条(譲渡債権) 甲は、甲が下記第三債務者に対して有する下記債権(以下「本件債権」という。)を、乙に確定的に譲渡し、乙はこれを譲り受ける。 記 1. 第三債務者:【商号】 2. 発生原因:【売買契約、請負契約等】 3. 債権額:金【　】円 4. 弁済期:【〇〇年〇〇月〇〇日】

第2条(譲渡代金) 乙は、甲に対し、本件債権の譲渡代金として金【　】円を、本契約締結日から【　】日以内に、甲の指定する口座に振り込む方法により支払う。

第3条(譲渡禁止・制限特約への対応) 本件債権について譲渡制限特約が付されている場合であっても、民法第466条第2項により本契約による譲渡の効力は妨げられない。ただし、乙が譲渡制限特約につき悪意又は重過失があるときは、第三債務者は同条第3項により甲への弁済等をもって乙に対抗できることを甲乙は了承する。

第4条(対抗要件の具備) 1. 甲は、本契約締結後遅滞なく、第三債務者に対し確定日付ある証書による通知を行い、又は第三債務者から確定日付ある証書による承諾を得る(民法第467条)。 2. 甲乙は、事業者間の債権譲渡について、動産及び債権の譲渡の対抗要件に関する民法の特例等に関する法律第4条に基づく債権譲渡登記を行うことができる。

第5条(甲の表明保証) 甲は、本契約締結日において、次の事項を表明し保証する。 1. 本件債権が有効に存在し、譲渡について法令上及び契約上の制限がないこと(又は制限がある場合はその内容を開示していること) 2. 本件債権について二重譲渡、質権設定その他の負担が付されていないこと 3. 第三債務者との間で本件債権の存否又は金額について争いがないこと

第6条(債権の存在及び回収についての責任) 1. 甲は、本件債権が譲渡時点で存在すること(債権の存在)について保証する。 2. 第三債務者の資力による回収不能のリスク(不払リスク)については、乙がこれを負担する(ノンリコース)ものとし、甲は当該回収不能について責任を負わない。ただし、甲の表明保証違反に起因する回収不能はこの限りでない。

第7条(通知後の弁済受領) 甲は、第4条の対抗要件具備後に第三債務者から本件債権に係る弁済を受領したときは、遅滞なくこれを乙に引き渡す。

第8条(手数料及び費用) 本契約の締結及び履行に要する費用(対抗要件具備の費用を含む。)は【甲/乙】の負担とする。

第9条(協議及び合意管轄) 本契約に関する紛争については、【〇〇地方裁判所】を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

以上を証するため本書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各自1通を保有する。

【〇〇〇〇年〇〇月〇〇日】

(甲) 住所:【　　　　　】　商号:【　　　　　】　代表者:【　　　　　】　印 (乙) 住所:【　　　　　】　商号:【　　　　　】　代表者:【　　　　　】　印

第2部: 立場別・場面別の書き換えパターン

A. 譲渡人向け書き換え

A-1. 継続的取引先との関係悪化を避けたい場面

第4条修正例:「甲は、本契約締結後直ちに第三債務者への通知は行わず、乙の請求があった場合に限り確定日付ある証書による通知を行う。」 解説: 通知により第三債務者との取引関係に影響が生じることを懸念する場合、通知のタイミングを乙の請求時に限定する調整を行う。

A-2. 回収不能時のリスク分担を一部負担する場面

第6条修正例:「甲は、第三債務者の債務不履行により乙が本件債権を回収できなかった場合、譲渡代金の【50】パーセントを上限として乙に補償する。」 解説: 完全なノンリコースではなく、一部リスクを甲が負担するハイブリッド型の設計とすることで譲渡代金の水準を有利にする交渉材料とする。

B. 譲受人向け書き換え

B-1. 貸付金債権を譲り受ける場面(不良債権の買取り等)

第1条修正例:「本件債権は、甲が乙に対して有する【〇〇年〇〇月〇〇日】付金銭消費貸借契約に基づく元本及び遅延損害金債権とし、既発生の遅延損害金を含めて譲渡する。」 解説: 売買代金債権ではなく貸付金債権を対象とする場合、元本と既発生利息・遅延損害金を含めて範囲を明確にする。

B-2. 二重譲渡リスクを重視する場面

第4条修正例:「乙は、本契約締結と同時に、動産及び債権の譲渡の対抗要件に関する民法の特例等に関する法律第4条に基づく債権譲渡登記を自らの費用負担で行う。」 解説: 通知型では第三債務者の認識に依存するため、登記により客観的な対抗要件を即時に具備し二重譲渡リスクを最小化する。

第3部: 書き方と法的ポイント解説

使う場面・使ってはいけない場面 本書式は、事業者が保有する売掛金や貸付金等の債権を確定的に第三者へ売却し、資金化する場面で用いる。債権を担保として提供するにとどまり所有権は将来的に譲渡人に復帰する予定である場合は、債権譲渡担保契約書を用いるべきであり、確定的な譲渡を前提とする本書式とは経済的実質が異なる。また継続的に売掛債権を業として買い取る事業を行う場合、貸金業法上の該当性(ファクタリングと貸付けの区別)について別途検討が必要であり、実質的に貸付けと評価される取引形態については二者間ファクタリング契約書の解説も参照されたい。

根拠法令 債権譲渡は民法第466条以下に基づき原則自由に行うことができ、譲渡制限特約が付されていても譲渡自体の効力は妨げられない(同条第2項)。ただし譲受人が悪意又は重過失の場合、第三債務者は譲渡人への弁済等をもって譲受人に対抗できる(同条第3項)。対抗要件は民法第467条の確定日付ある証書による通知又は承諾によるほか、事業者間の債権譲渡については動産及び債権の譲渡の対抗要件に関する民法の特例等に関する法律第4条に基づく債権譲渡登記制度を利用できる。将来債権の譲渡も判例上有効とされている。ノンリコース(回収不能リスクを譲受人が負担する)構成をとる場合、譲渡人は債権の存在についてのみ責任を負い、第三債務者の資力については責任を負わない旨を明確にする必要がある。

実務でよくある失敗と対策 第一に、対抗要件を具備しないまま契約書のみ作成し、第三債務者や他の譲受人との関係で優先権を主張できない失敗がある。第4条のように通知又は登記による対抗要件具備の方法・時期を明記する。第二に、債権の存在保証と回収可能性保証の区別を曖昧にし、譲渡後に第三債務者が無資力となった場合の責任の所在が争われる失敗がある。第6条のようにノンリコースの原則と例外(表明保証違反時)を明記する。第三に、譲渡制限特約の有無を事前に確認せず、譲渡後に第三債務者から履行拒絶されるリスクを見落とす失敗がある。第3条・第5条のように特約の有無を確認し表明保証を求める。貸金業法該当性や複雑な譲渡スキームについては専門家に確認することが望ましい。

第4部: 使用前チェックリスト

• [ ] 本件債権(第三債務者・発生原因・金額・弁済期)を具体的に特定したか
• [ ] 譲渡代金の金額及び支払時期を明記したか
• [ ] 譲渡制限特約の有無を確認し、その対応を明記したか
• [ ] 対抗要件(通知・承諾又は債権譲渡登記)の具備方法を定めたか
• [ ] 甲による表明保証(債権の存在、負担の不存在等)を求めたか
• [ ] ノンリコースか一部リスク負担かを明確にしたか
• [ ] 通知後に甲が受領した弁済金の引渡し方法を定めたか
• [ ] 対抗要件具備等の費用負担者を明確にしたか
• [ ] 継続的な債権買取り事業に該当する場合、貸金業法上の該当性を確認したか