⚠ 本書式は弁護士監修前の草稿である。監修完了まで販売・配布・公開を禁止する。 本書式は一般的な情報提供を目的としたものであり、個別・具体的な法律相談に代わるものではない。

債権譲渡承諾書

第1部: 書式本文

債権譲渡承諾書

【作成日】

【譲渡人氏名又は名称】 御中 【譲受人氏名又は名称】 御中

【債務者住所】 【債務者氏名又は名称】　㊞

第1条(譲渡の対象債権) 【譲渡人氏名又は名称】(以下「譲渡人」という)と【債務者氏名又は名称】(以下「債務者」という)との間には、下記債権(以下「本件債権」という)が存在する。 (1) 発生原因:【契約の名称・締結日】 (2) 債権額:金【債権額】円 (3) 弁済期:【弁済期日】

第2条(譲渡の事実の確認) 債務者は、譲渡人から、【譲渡契約締結日】付で本件債権を【譲受人氏名又は名称】(以下「譲受人」という)に譲渡した旨の通知を受け、その内容を確認した。

第3条(承諾の意思表示) 債務者は、譲渡人及び譲受人に対し、本件債権が譲渡人から譲受人に譲渡されたことを承諾する。本承諾は、民法第467条第1項に定める債務者に対する対抗要件としての承諾に当たるものである。

第4条(確定日付の取得) 本承諾書は、民法第467条第2項に定める第三者対抗要件を具備させるため、【公証役場における確定日付の付与・内容証明郵便による確定日付の取得】の方法により、確定日付のある証書とするものとする。

第5条(弁済の相手方) 債務者は、本承諾後、本件債権について、譲受人に対してのみ弁済その他の債務消滅行為を行うものとし、譲渡人に対する弁済その他の債務消滅行為は本件債権の消滅の効果を生じさせないことを確認する。

第6条(異議をとどめない承諾に関する確認) 本承諾は、民法第468条第1項により、債務者が譲渡人に対して主張することができた抗弁(相殺、弁済、契約の無効・取消し等の事由を含む)を譲受人に対抗する権利を放棄する趣旨のものではない。債務者は、承諾の時点までに譲渡人に対して生じていた抗弁事由を留保する。

第7条(振込先の変更) 本件債権に係る今後の支払は、下記口座宛てに行うものとする。 振込先:【金融機関名・支店名・口座種別・口座番号・口座名義】

第8条(通知先) 本件に関する連絡は下記宛先まで願いたい。 【債務者連絡先(住所・電話番号・メールアドレス)】

以上

第2部: 立場別・場面別の書き換えパターン

A. 承諾する債務者側

修正後の文例:

債務者は、本件債権の譲渡について、譲渡人及び譲受人双方から説明を受け、その内容に相違がないことを確認した上で承諾する。ただし、債務者が譲渡人に対して有していた【相殺の抗弁・契約不適合を理由とする抗弁等】については、民法第468条第1項によりこれを留保し、譲受人に対しても対抗することができるものとする。

一言解説: 債務者は、承諾書に安易に署名する前に、譲渡人に対して主張し得た抗弁事由(既払金、相殺、契約不適合等)を洗い出し、それらを留保する記載を残すことが重要である。抗弁を留保せずに承諾すると、後日その抗弁を譲受人に対抗できなくなるおそれがある。

B. 譲受人側

修正後の文例:

譲受人は、債務者から本承諾書の交付を受けることにより、民法第467条第1項に基づく債務者対抗要件を具備するとともに、確定日付を取得することで同条第2項に基づく第三者対抗要件を具備する。譲受人は、確定日付のある証書の原本又は写しを保管し、二重譲渡があった場合の優劣判断に備える。

一言解説: 譲受人にとって重要なのは、単に債務者から承諾を得ることではなく、確定日付のある証書によって承諾を得ることである。確定日付がない承諾では、譲渡人が同一債権を別の第三者にも譲渡した場合の優劣を主張できないため、第4条のように確定日付の取得方法を明記する必要がある。

C. 譲渡人側

修正後の文例:

譲渡人は、債務者に対し、本件債権を譲受人に譲渡した経緯を説明し、債務者による承諾の取得に協力する。譲渡人は、承諾書の取得後、本件債権について自ら弁済を受領する権限を失うことを確認し、既に受領した金員がある場合はその清算方法を譲受人と別途協議する。

一言解説: 譲渡人としては、債務者からの承諾取得に協力するとともに、承諾前後で誤って自らが弁済を受領してしまわないよう、取引先への案内や社内の入金管理の切替えを確実に行うことが実務上重要である。

第3部: 書き方と法的ポイントの解説

本書式は、債権譲渡が行われた際に、債務者が譲渡の事実を承諾し、対抗要件を具備させる目的で使用する。使用すべき場面は、譲渡人・譲受人・債務者の三者間で譲渡の事実自体に争いがなく、確定日付のある証書により第三者対抗要件を確実に備えたい場合である。他方、譲渡の有効性自体に争いがある場合や、債務者が抗弁事由の存在を強く主張している場合には、承諾書の取得を急ぐ前に、譲渡契約の内容や抗弁事由の整理を優先すべきである。

根拠法令は民法第467条である。同条第1項は、指名債権の譲渡は、譲渡人が債務者に通知をし、又は債務者が承諾をしなければ、債務者その他の第三者に対抗することができない旨を定める。同条第2項は、この通知又は承諾は、確定日付のある証書によってしなければ、債務者以外の第三者に対抗することができない旨を定めており、二重譲渡が生じた場合の優劣は、確定日付の先後(通知の場合は到達の先後)によって判断される。確定日付は、公証人役場での確定日付の付与や、内容証明郵便の利用によって取得することができる。

現行民法(平成29年改正後)においては、債務者の承諾に伴う抗弁の対抗関係について、民法第468条第1項が、債務者は、対抗要件具備時までに譲渡人に対して生じた事由をもって譲受人に対抗することができる旨を定めている。改正前民法では、債務者が「異議をとどめない承諾」をした場合には譲渡人に対する抗弁を譲受人に対抗できなくなるとされていたが、現行法ではこの制度は廃止されており、承諾それ自体によって抗弁が失われることはない。もっとも、当事者間の個別の合意(抗弁を放棄する旨の特約)によって抗弁の対抗を制限することは可能であるため、承諾書に抗弁放棄の趣旨の条項を含めるか否かは、当事者の意図を踏まえて慎重に検討する必要がある。

実務上よくある失敗の第一は、確定日付のない私文書としての承諾書のみを取得し、第三者対抗要件を具備しないまま安心してしまう例である。第4条のように確定日付の取得方法を明記し、実際に公証役場での確定日付付与又は内容証明郵便による取得を行うことが重要である。第二の失敗は、抗弁の留保について何ら触れずに承諾書を作成し、結果として当事者の意図に反して抗弁放棄の特約と解釈されるリスクを生じさせる例であり、第6条のように抗弁を留保する趣旨を明記しておくことが望ましい。第三に、承諾書取得後も債務者への案内が不十分で、債務者が誤って譲渡人に弁済してしまう例が見られるため、第5条・第7条のように弁済の相手方及び振込先を明確に伝えることが重要である。個別の事案における対抗要件具備の要否や抗弁の対抗関係については、弁護士等の専門家に確認することを推奨する。

第4部: 使用前チェックリスト

• [ ] 譲渡対象となる債権の発生原因、金額及び弁済期を裏付ける資料を確認したか
• [ ] 譲渡契約書の内容と本承諾書の記載内容に齟齬がないか確認したか
• [ ] 確定日付の取得方法(公証役場・内容証明郵便)を決定したか
• [ ] 債務者が譲渡人に対して有していた抗弁事由(相殺・既払金・契約不適合等)を洗い出したか
• [ ] 抗弁を留保する場合、その趣旨を承諾書に明記したか
• [ ] 承諾書への署名者が債務者本人又は正当な代理権を有する者かを確認したか
• [ ] 今後の弁済先(振込口座)を三者間で共有したか
• [ ] 二重譲渡の可能性がないか、譲渡人に確認したか
• [ ] 承諾書の原本及び写しの保管方法を三者間で取り決めたか
• [ ] 送付・取得前に弁護士等の専門家へ相談する必要性を検討したか