⚠ 本書式は弁護士監修前の草稿である。監修完了まで販売・配布・公開を禁止する。 本書式は一般的な情報提供を目的としたものであり、個別・具体的な法律相談に代わるものではない。

債権者異議申述公告案(組織再編)

第1部: 書式本文

公告文ひな形

合併(会社分割・株式交換等)公告

当社は、【相手方当事会社の商号】と【組織再編行為の種類:吸収合併・新設合併・吸収分割・新設分割・株式交換・株式移転】を行い、当社は【存続会社・消滅会社・分割会社・承継会社等・完全親会社・完全子会社のいずれか】となります。

本組織再編行為に関し異議のある債権者は、本公告掲載の翌日から起算して1箇月以内に、下記申出先までお申し出ください。当該期間内に異議の申出がないときは、本組織再編行為を承認したものとみなされます。

なお、当社の計算書類に関する事項は次のとおり開示しております。 決算公告掲載紙【官報・日刊新聞紙名】、掲載日【年月日】、又は電子公告アドレス【URL】

【公告掲載年月日】 【本店所在地】 【会社の商号】 【代表者の資格及び氏名】 異議申出先:【部署名・所在地・電話番号】

記載要領(記載項目一覧)

1. 組織再編行為の種類(吸収合併・新設合併・吸収分割・新設分割・株式交換・株式移転)を正確に特定する。
2. 相手方当事会社の商号及び自社が組織再編行為後に有する地位(存続会社・消滅会社等)を明記する。
3. 異議申述期間は公告掲載の翌日から起算して1箇月を下ることができない。
4. 異議申出先の部署及び連絡方法を明記し、債権者が容易に申出できるようにする。
5. 最終の貸借対照表に係る開示状況(決算公告の掲載紙・掲載日又は電子公告のURL)を明記する。
6. 公告の方法は定款で定める方法(官報、日刊新聞紙、電子公告)に従う。
7. 会社の商号、本店所在地、代表者の資格及び氏名を末尾に記載する。
8. 知れている債権者に対する各別の催告の要否及びその方法を社内で確認しておく。
9. 電子公告を公告方法とする会社が二重公告(官報又は日刊新聞紙への掲載)を行う場合、各別の催告を省略できる場合がある旨を社内記録に残す。
10. 公告日から効力発生日までの日数が異議申述期間を確保できるよう逆算してスケジュールを組む。

第2部: 立場別・場面別の書き換えパターン

A. 公告する会社向けの修正

A-1. 新設分割の場合の書き換え

修正後:「当社は、新たに設立する会社【設立会社の商号(予定)】に対し、【承継する事業の内容】に関する権利義務を承継させる新設分割を行います。」 一言解説: 新設分割では相手方当事会社が公告時点で未成立であるため、吸収型の表現をそのまま用いず、承継させる事業内容と設立会社の名称(予定)を明示する書き換えが必要である。

A-2. 電子公告採用会社における個別催告省略の記載

追加条文例:「当社は電子公告により本公告を行うとともに、官報にも同一内容を掲載するため、会社法所定の要件を満たす知れている債権者への各別の催告を省略します。」 一言解説: 電子公告のみでは個別催告の省略要件を満たさない場合があるため、二重公告の事実を明記して省略の根拠を示す書き換えである。

B. 異議を述べる債権者向けの追加書式

B-1. 異議申出書のひな形追加

追加条文例:「異議申出書 【提出日】 【申出先会社名】御中 申出人【氏名・住所】は、貴社が公告した組織再編行為について、【異議の理由】により異議を申し出ます。」 一言解説: 公告文には催告先のみが記載されるため、債権者側が実際に異議を申し出る際に用いる書面のひな形を別途用意しておくと手続がより円滑となる。

B-2. 異議申述期間徒過時の取扱いに関する注記

修正後:「異議申述期間内に異議の申出がなかった債権者は、本組織再編行為を承認したものとみなされ、以後、当該行為を理由とする異議を申し出ることはできません。」 一言解説: 債権者が期間管理を誤ると異議権を失う点を明確に伝えることで、後日の紛争や誤解を防ぐための注記である。

B-3. 異議申出後の弁済等の担保措置に関する確認

追加条文例:「異議を述べた債権者に対し、会社が弁済もしくは相当の担保の提供又は信託の設定を行わない場合、当該債権者の利益を害するおそれがないと認められない限り、当該組織再編行為の効力に影響が生じうる点にご留意ください。」 一言解説: 異議を述べただけで手続が止まるわけではなく、会社側に弁済等の対応義務が生じる仕組みを債権者に理解してもらうための注記である。

第3部: 書き方と法的ポイント解説

使う場面/使ってはいけない場面 本書式は、会社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行うにあたり、会社法上要求される債権者保護手続の一環として、異議申述の機会を付与する官報公告等の文案を作成する場面で用いる。組織再編行為の当事会社であっても、対象となる行為が債権者保護手続を要しない類型(例えば債権者に不利益を及ぼさない一定の会社分割)である場合には本書式をそのまま用いるべきではなく、事案ごとに手続の要否を確認する必要がある。

根拠法令 吸収合併及び新設合併における債権者異議手続は会社法第789条(存続会社・消滅会社の債権者保護手続)に、株式交換及び株式移転については会社法第799条に、会社分割については会社法第810条にそれぞれ規定されている。これらの規定は、異議を述べることができる期間を1箇月を下ることができないと定めており、公告に加えて知れている債権者への各別の催告を原則として要求する。公告の方法自体は会社法第939条に定める定款所定の方法(官報、日刊新聞紙、電子公告)によるものとされ、決算公告の開示状況の表示は会社法第440条を踏まえた実務上の記載である。

実務でよくある失敗と対策 第一に、異議申述期間を1箇月未満に設定してしまい、手続全体が無効となるおそれが生じる失敗がある。第1部の記載要領3のとおり、公告掲載の翌日を起算日として最低1箇月を確保するスケジュールを組むことが対策となる。第二に、知れている債権者への各別の催告を失念する失敗がある。A-2のように電子公告による省略要件を満たす場合を除き、催告先リストを事前に整理し個別催告の要否を確認することが対策となる。第三に、公告文に効力発生日や貸借対照表の開示状況の記載が抜け落ち、債権者が異議の判断材料を得られない失敗がある。記載要領5のとおり開示状況を明記することが対策となる。組織再編の類型や会社の公告方法によって手続の細部が異なるため、個別事案は専門家に確認のうえで公告文を確定することが望ましい。

なお、異議を述べた債権者がいる場合、会社は当該債権者に対し弁済若しくは相当の担保の提供又は信託会社等への相当財産の信託のいずれかを行う必要があり、当該組織再編行為をしても当該債権者を害するおそれがないときに限り、この対応を要しないとされている。公告文自体にはこの点までは記載しないことが多いが、社内の手続対応表には必ず整理しておくべき事項である。

第4部: 使用前チェックリスト

• [ ] 組織再編行為の種類(合併・会社分割・株式交換・株式移転)を特定したか
• [ ] 該当する条文(会社法第789条・第799条・第810条)を確認したか
• [ ] 異議申述期間が公告掲載日の翌日から1箇月以上確保されているか
• [ ] 公告方法が定款所定の方法(会社法第939条)と一致しているか
• [ ] 決算公告の掲載紙・掲載日又は電子公告URLを正しく記載したか
• [ ] 知れている債権者のリストを作成し各別の催告の要否を確認したか
• [ ] 電子公告と官報等の二重公告により催告省略要件を満たすか確認したか
• [ ] 効力発生日から逆算して公告掲載日のスケジュールを確定したか
• [ ] 異議申出先の部署・連絡方法を明記したか
• [ ] 異議申出書のひな形を債権者対応部署に共有したか
• [ ] 異議を述べた債権者への弁済・担保提供・信託の対応方針を事前に検討したか
• [ ] 官報以外の公告方法を用いる場合の掲載証跡(掲載紙面の保管等)を確保したか