⚠ 本書式は弁護士監修前の草稿である。監修完了まで販売・配布・公開を禁止する。 本書式は一般的な情報提供を目的としたものであり、個別・具体的な法律相談に代わるものではない。

錯誤による取消通知書

第1部: 書式本文

意思表示取消通知書

【発送日: 20〇〇年〇月〇日】 【文書番号: 第〇号】

宛先: 【取消しを受ける側の氏名または名称】様 差出人: 【取り消す側の氏名・住所・連絡先】

拝啓

私は、20〇〇年〇月〇日、貴殿(貴社)との間で【契約・目的物の名称】に関する契約(以下「本契約」といいます)を締結いたしました。

本書面をもちまして、本契約に係る私の意思表示について、民法第95条第1項に基づく錯誤による取消しの意思表示をいたします。

1. 錯誤の内容

本契約締結にあたり、私は【誤解していた内容を具体的に記載。例: 目的物である絵画が〇〇作の真作であると認識していたが実際には模写であった/本件土地の地目が宅地であると認識していたが実際には市街化調整区域内の農地であり建築が制限される土地であった 等】と認識しておりました。

しかし、実際には【真実の内容】であることが、20〇〇年〇月〇日、【判明の経緯】により判明いたしました。

2. 錯誤の類型と法的根拠

私が認識していた上記内容は、本契約を締結するか否かの判断において重要な事情であり、そのことは【契約締結時のやり取り、契約書の記載、事前の説明等】を通じて、貴殿(貴社)に対しても表示されていたものと考えます。

【表示の錯誤に該当する場合】私が本契約書に署名した内容と、私が真に意図していた契約内容との間には食い違いがあり、これは民法第95条第1項第1号にいう「意思表示に対応する意思を欠く錯誤」に該当するものと考えます。

【動機の錯誤に該当する場合】上記1記載の事情は、本契約の基礎となる事情についての認識が真実に反していたものであり、民法第95条第1項第2号にいう「法律行為の基礎とした事情についてのその認識が真実に反する錯誤」に該当します。この事情は、【上記のとおり】契約締結の際に貴殿(貴社)に表示されていたものであるため、同条第2項の要件も満たすものと考えます。

3. 重過失の不存在について

私が上記事情を誤認するに至った経緯は【具体的に記載。例: 貴殿(貴社)から提示された資料・説明を信頼したことによるものであり、通常人に要求される注意を尽くしても真実を知ることは困難であった 等】であり、私に民法第95条第3項にいう重大な過失は存在しないものと考えます。

4. 取消しの効果と請求事項

本契約に係る私の意思表示は、本書面による取消しの意思表示により、初めから無効であったものとみなされます。これに伴い、民法第121条の2に基づき、貴殿(貴社)に対し、既に給付した【代金・目的物等】の原状回復を求めます。

私が貴殿(貴社)から受領した【目的物・代金等】については、貴殿(貴社)のご指示に従い返還いたします。あわせて、私が貴殿(貴社)にお支払いした【金〇〇〇〇円】のご返還をお願いいたします。

5. 第三者の権利について

本契約の目的物について、本書面到達時点で善意無過失の第三者に権利が移転している場合、民法第95条第4項により、私は本取消しをもって当該第三者に対抗することができないことを認識しております。この点について貴殿(貴社)にご存じの事情があれば、速やかにご教示ください。

6. 回答期限・連絡先

本書面到達後【2週間】以内に、本取消しについてのご対応(返還方法・時期等)をご回答いただきますようお願いいたします。

敬具

【差出人氏名・住所・連絡先】

第2部: 立場別・場面別の書き換えパターン

A. 取り消す側が発送する場合

• 修正条文例: 「契約書には『時価金1000万円相当の宝飾品一式』との記載がありましたが、私が実際に受け取った品物は鑑定の結果、時価約200万円相当であることが判明しました。私が本契約を締結したのは前者の認識に基づくものであり、これは民法第95条第1項第2号の動機の錯誤に該当します。」 一言解説: 動機の錯誤を主張する場合、単に誤解していた事実を述べるだけでなく、その事情が契約締結時に相手方へ表示されていたことを具体的な証拠(契約書の記載・見積書等)とともに示す必要があります。

• 修正条文例: 「私は契約書上『中古車〇〇(年式〇〇年)』を購入する意思表示をしましたが、実際に署名した書面には誤って別の車両番号が記載されており、私が真に意図した目的物との対応関係を欠いておりました。これは民法第95条第1項第1号の表示の錯誤に該当します。」 一言解説: 表示の錯誤(1号)は意思と表示のずれそのものが問題となるため、動機の錯誤(2号)のように「基礎事情の表示」を別途立証する必要がない点で主張のハードルが異なります。

B. 取消しを受けた側が回答する場合

• 修正条文例: 「貴殿が誤認したとされる事情は、契約締結時に弊社に対して表示されておらず、民法第95条第2項の要件を満たさないものと考えます。契約書及び当時のやり取りのいずれにも当該事情の表示は確認できません。」 一言解説: 動機の錯誤による取消しを争う場合、「事情の表示」の有無が最大の争点となるため、契約書・メール等のやり取りを精査して表示の有無を確認することが重要です。

• 修正条文例: 「貴殿は契約締結前に現物確認の機会を与えられていたにもかかわらず確認を怠っており、民法第95条第3項にいう重大な過失があると考えられるため、取消しは認められないものと考えます。」 一言解説: 重過失の抗弁は取消しを争う事業者側の有力な主張であり、契約締結前の確認機会の有無や説明の程度を具体的に示すことがポイントとなります。

第3部: 書き方と法的ポイントの解説

使う場面・使ってはいけない場面

本書式は、契約の重要な部分について当事者の認識と真実との間に食い違いがあり、その錯誤がなければ意思表示をしなかったといえる場合に、民法第95条に基づく取消しを主張する場面で使用します。相手方に不実告知や不退去などの不当な勧誘行為があった結果として誤認・困惑が生じた場合は、錯誤取消しではなく消費者契約法第4条の取消し(事業者・消費者間の契約に限る)を検討すべきであり、両者は成立要件が異なるため事案に応じて使い分ける必要があります。また、単に契約後の市況変動により結果的に不利益な取引になったにすぎない場合(動機の錯誤ではなく単なる後悔)には、本書式による取消しは認められません。

根拠法令

民法第95条第1項(意思表示に対応する意思を欠く錯誤・表示の錯誤/法律行為の基礎とした事情についての認識が真実に反する錯誤・基礎事情の錯誤)、同条第2項(基礎事情の錯誤は、その事情が法律行為の基礎とされていることが表示されていたときに限り取消し可能)、同条第3項(表意者に重大な過失があった場合の取消制限、ただし相手方が悪意・重過失であった場合や相手方も同一の錯誤に陥っていた場合の例外)、同条第4項(善意無過失の第三者に対抗不可)を根拠とします。平成29年の民法改正により、従来「無効」とされていた錯誤の効果は「取消し」に改められており、改正前の契約については適用条文・効果が異なる点に注意が必要です。

実務でよくある失敗と対策

第一に、動機の錯誤(基礎事情の錯誤)を主張する際、当該事情が契約締結時に相手方に表示されていたことを示す証拠を欠いたまま通知してしまう失敗があります。契約書の記載、見積書、事前のメールや説明資料など、表示の事実を裏付ける証拠を整理してから通知することが対策となります。

第二に、重大な過失(民法第95条第3項)の存在を自ら書面上で示唆してしまい、取消しの主張が制限されるリスクを高める失敗があります。誤認に至った経緯について、通常の注意を尽くしても避けられなかった事情を具体的に説明することが重要です。

第三に、既に目的物が第三者に譲渡されている事案において、当該第三者の善意無過失(民法第95条第4項)を確認しないまま取消しを主張し、第三者との関係で対抗できない結果となる失敗があります。目的物の現状・第三者への移転の有無を事前に調査することが望まれます。

錯誤の重要性や表示の有無、重過失の評価は個別の事実関係によって結論が異なるため、専門家に確認することを推奨します。

第4部: 使用前チェックリスト

• [ ] 誤解していた内容が契約締結の判断に影響する重要な事情であることを具体的に説明できるか
• [ ] 表示の錯誤(民法第95条第1項第1号)と基礎事情の錯誤(同項第2号)のいずれに該当するかを整理したか
• [ ] 基礎事情の錯誤の場合、当該事情が契約締結時に相手方へ表示されていたことを示す証拠があるか
• [ ] 自らに重大な過失がなかったことを説明できる事実関係を整理したか
• [ ] 相手方が悪意・重過失であった場合や同一の錯誤に陥っていた場合など、重過失の例外に該当する事情がないか確認したか
• [ ] 目的物が既に第三者に譲渡されていないか、譲渡されている場合は当該第三者の善意無過失の可能性を検討したか
• [ ] 消費者契約法第4条の取消事由(不実告知・不退去等)との重複適用の可能性を検討したか
• [ ] 原状回復の対象(代金・目的物)と返還方法を明記したか
• [ ] 錯誤に気付いた具体的な日付と経緯を記載したか
• [ ] 回答期限を明確に設定したか
• [ ] 個別事案について専門家に確認したか