⚠ 本書式は弁護士監修前の草稿である。監修完了まで販売・配布・公開を禁止する。 本書式は一般的な情報提供を目的としたものであり、個別・具体的な法律相談に代わるものではない。

清算条項確認書

第1部: 書式本文

【当事者A商号・氏名】(以下「甲」という。)と【当事者B商号・氏名】(以下「乙」という。)は、次のとおり相互の債権債務関係について確認する(以下「本確認書」という。)。

第1条(対象取引の範囲) 本確認書による確認の対象は、甲乙間の【契約名称、取引期間:令和【 】年【 】月から令和【 】年【 】月まで】に基づく一切の取引(以下「対象取引」という。)とする。

第2条(債権債務の不存在の確認) 甲及び乙は、令和【 】年【 】月【 】日(以下「確認日」という。)現在、対象取引に関し、本確認書に定める債権債務(第3条)を除き、相互に一切の債権債務が存在しないことを確認する。

第3条(除外する債権) 次の債権については、本条項による清算の対象から除外し、なお存続するものとする。 1. 【継続的に発生する未確定債権:保証期間内の瑕疵担保請求権等】 2. 【訴訟係属中の債権】 3. 【その他除外する債権の内容】

第4条(将来発生する債権への影響) 本確認書は、確認日以後に新たに発生する債権債務には影響を及ぼさない。

第5条(既に判明している紛争の有無) 甲及び乙は、本確認書締結時点において、対象取引に関し現に紛争が生じている事実、又は紛争が生じるおそれのある具体的な事実を認識していないことを相互に表明する。

第6条(表明の違反) 前条の表明に反する事実が確認日以後に判明した場合、当該事実を認識していた当事者は、相手方に対しその旨を速やかに通知し、誠実に協議する。

第7条(本確認書の効力) 本確認書は、対象取引に関する債権債務の存否を確認するものであり、対象取引に係る個別の契約自体を変更し、又は終了させるものではない。

以上を証するため、本確認書2通を作成し、甲乙記名押印のうえ各1通を保有する。

令和【 】年【 】月【 】日

甲 住所:【 】 商号・氏名:【 】 印 乙 住所:【 】 商号・氏名:【 】 印

第2部: 立場別・場面別の書き換えパターン

A節: 当事者A(甲)向け

A-1 第3条の修正例 「除外する債権は、確認日時点で書面により具体的に金額又は内容が特定されているものに限るものとし、抽象的な可能性にとどまる債権は除外の対象としない。」 一言解説: 清算条項による法的安定性を重視する当事者としては、除外債権の範囲が曖昧なまま拡大解釈されると清算条項の実効性が損なわれるため、除外対象を具体的に特定された債権に限定する修正が有効である。

A-2 第5条の修正例 「甲及び乙は、確認日時点で認識していない事実に基づく請求権についても、対象取引に関する限り、本確認書締結後は主張しないものとする。」 一言解説: 早期に法律関係を確定させたい当事者としては、認識していなかった事実についても清算の対象に含める強い確定効を持たせることで、将来の紛争リスクをより広く遮断できる。

B節: 当事者B(乙)向け

B-1 第4条の修正例 「本確認書による清算は、確認日以前に発生した原因に基づく債権債務であっても、確認日時点で当事者双方が認識していなかったものには及ばないものとする。」 一言解説: 将来の不測のリスクを懸念する当事者としては、清算条項の対象を認識可能であった債権債務に限定することで、知らないまま重要な権利を放棄してしまう事態を回避できる。

B-2 第6条の修正例 「表明に反する事実が判明した場合、これを認識していた当事者は、判明後14日以内に相手方に通知しなければならず、通知を怠ったことにより相手方に生じた損害を賠償する。」 一言解説: 表明保証の実効性を確保したい当事者としては、通知義務の期限を明確にし、違反時の効果(損害賠償)を定めておくことで、表明保証違反が放置されるリスクを減らせる。

第3部: 書き方と法的ポイント解説

本書式は、継続的な取引関係にあった当事者間で、一定時点までの取引に関する債権債務の存否を確認し、法律関係を明確にする場面で使用する。契約終了時の清算に限らず、決算期や事業年度の区切り、取引先の変更に際して、それまでの取引関係を整理する目的でも用いられる。他方、特定の紛争の解決を目的とする場合には、単なる債権債務の不存在確認にとどまらず、和解金の支払等の積極的な合意内容を含む和解契約書を用いる方が適切である。

法的根拠としては、当事者が相互に債権債務の不存在を確認する行為は、実務上「清算条項」として和解契約(民法第695条)や合意解約書等に付随して用いられることが多いが、それ自体を独立した確認書として作成することも契約自由の原則(民法第521条)の下で可能である。清算条項による確認の効果は、和解契約における確定効(民法第696条)に類似する機能を有し、当事者が後日、確認時点で認識していなかった債権を主張することを制限する趣旨を持つ。ただし、確認していなかった事実に基づく債権にまでその効力が及ぶかどうかは、確認書の文言及び当事者の合理的意思解釈によって判断されるため、除外債権の範囲や表明保証の内容を具体的に記載しておくことが重要である。

よくある失敗の第一は、清算条項によって全ての債権債務が消滅すると考え、瑕疵担保責任や保証期間内の請求権など、性質上なお存続すべき債権まで除外せずに確認書を締結してしまうことである。第3条のように、除外する債権を具体的に列挙することが対策となる。第二に、確認書締結時点で既に紛争の兆候(クレームや異議申立て)があったにもかかわらず、これを認識していないと表明してしまい、後日その表明の真実性が争われる例がある。第5条のように、表明の内容を正確に事実に即したものとし、認識していた事情があれば正直に除外債権として扱うことが重要である。第三に、清算条項確認書が対象取引に係る個別契約そのものを終了させると誤解し、継続中の契約について別途終了手続を怠る例がある。第7条のように、確認書はあくまで債権債務の確認にとどまり契約自体の終了とは別である旨を明記すべきである。

さらに、複数の部署や事業所を通じて取引が行われていた場合、確認書の作成担当者が把握していない取引が別部署に存在し、確認対象の網羅性が不十分となる例も見られる。確認書の作成に先立ち、経理部門や営業部門など関係部署から取引履歴を横断的に収集し、対象取引の範囲(第1条)に漏れがないかを確認するプロセスを組み込むことが望ましい。除外すべき債権の範囲や表明保証の設計、社内での取引履歴の網羅的な確認方法については、個別事案は専門家に確認することが望ましい。

第4部: 使用前チェックリスト

• [ ] 対象取引の範囲(取引期間、契約名称)を具体的に特定した
• [ ] 確認日時点における債権債務の状況を関係書類(請求書、契約書等)で照合した
• [ ] 除外する債権(継続的な瑕疵担保請求権等)を具体的に列挙した
• [ ] 確認日以後に新たに発生する債権債務には影響しない旨を明記した
• [ ] 紛争の有無に関する表明の内容が事実に即しているか確認した
• [ ] 表明違反が判明した場合の通知義務及び効果を定めた
• [ ] 確認書が個別契約の終了を意味するものではない旨を明記した
• [ ] 認識していなかった債権への効力が及ぶ範囲を検討した
• [ ] 対象取引に関連する第三者(保証人等)への影響の有無を確認した
• [ ] 記名押印者が確認内容について権限を有することを確認した