⚠ 本書式は弁護士監修前の草稿である。監修完了まで販売・配布・公開を禁止する。 本書式は一般的な情報提供を目的としたものであり、個別・具体的な法律相談に代わるものではない。

製造委託基本契約書

第1部: 書式本文

製造委託基本契約書

【委託者商号】（以下「甲」という。）と【受託者商号】（以下「乙」という。）は、甲が乙に対し継続的に部品又は完成品の製造を委託する取引について、以下のとおり製造委託基本契約（以下「本契約」という。）を締結する。

第1条（目的）

本契約は、甲乙間で継続的に行われる製造委託取引について、共通して適用される基本的取引条件を定めることを目的とする。

第2条（定義）

（1）「個別契約」とは、本契約に基づき甲が乙に発注する個々の製造委託について、品目・数量・単価・納期を定める契約をいう。 （2）「給付」とは、個別契約に基づき乙が甲に納入する物品をいう。

第3条（基本契約と個別契約の関係）

個別の製造委託取引に関しては、本契約に定める条件を基本とし、個別契約に別段の定めがある場合はこれを優先する。

第4条（発注方法及び書面交付）

1. 甲は、乙に製造を委託するときは、個別契約の内容を記載した発注書（以下「本発注書面」という。）を乙に交付する。
2. 本発注書面には、下請代金支払遅延等防止法（以下「下請法」という。）第3条及び同法に基づく規則が定める事項として、少なくとも次の各号を明記する。 （1）甲及び乙の名称 （2）委託した日 （3）給付の内容 （4）給付を受領する期日及び場所 （5）給付の内容につき検査をする場合はその完了期日 （6）下請代金の額（算定方法による記載を含む。） （7）下請代金の支払期日 （8）手形を交付する場合は手形の金額及び満期
3. 前項の記載事項の一部を発注時点で定めることができないやむを得ない事情がある場合、甲は当該事項を除く記載事項を記載した書面を交付したうえで、内容確定後速やかに補充書面を交付する。

第5条（給付内容の変更）

甲が個別契約成立後に給付内容を変更し、又はやり直しを求める場合、甲及び乙は変更内容及びこれに伴う対価・納期の調整について書面により合意する。

第6条（納期及び検収）

1. 乙は、個別契約に定める納期までに給付を行う。
2. 甲は、給付受領後【　】日以内に検査を行い、合格したものを受領する。検査の結果、給付が個別契約の内容に適合しないと認めるときは、甲は乙に対しその旨を通知し、代替品の納入その他の措置を求めることができる。

第7条（下請代金の額及び支払期日）

1. 下請代金の額は、個別契約に定めるところによる。
2. 甲は、給付を受領した日（検査の完了の有無を問わない。）から起算して60日以内のできる限り短い期間内に定めた支払期日までに、下請代金を支払う。

第8条（下請法第3条書面の交付に関する留意事項）

甲は、本発注書面の交付を電磁的方法によって行う場合、下請法第3条第2項の定めるところにより、乙の承諾を得たうえで行うものとする。

第9条（書類の作成及び保存）

甲は、下請法第5条の規定に基づき、乙との取引に関する給付の内容、下請代金の額その他の事項を記載した書類を作成し、作成の日から2年間保存する。

第10条（不合格品の取扱い）

1. 甲は、乙の給付が個別契約の内容に適合しない場合であって、その原因が乙の責めに帰すべき事由による場合に限り、給付の受領を拒み、又は受領後相当期間内に返品することができる。
2. 甲は、乙の責めに帰すべき事由によらない返品を行ってはならない。

第11条（知的財産権）

甲が乙に提供する図面・仕様書に関する知的財産権は甲に帰属し、乙が製造工程で独自に開発した製造方法・ノウハウに関する知的財産権は乙に帰属する。

第12条（秘密保持）

甲及び乙は、本契約の履行を通じて知り得た相手方の営業上・技術上の秘密情報を、本契約の目的以外に使用し、又は第三者に開示してはならない。

第13条（契約期間）

本契約の有効期間は締結日から【　】年間とし、期間満了の【　】か月前までに別段の意思表示がない限り同一条件で更新する。

第14条（解除）

甲又は乙は、相手方に本契約若しくは個別契約の重大な違反があり、催告後相当期間内に是正されない場合、本契約及び個別契約の全部又は一部を解除できる。

第15条（反社会的勢力の排除）

甲及び乙は、自己が反社会的勢力に該当せず、反社会的勢力と関係を有しないことを表明し、保証する。

第16条（合意管轄）

本契約に関する紛争については、【　】地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

第2部: 立場別・場面別の書き換えパターン

A. 委託者向け修正パターン

A-1. 第4条（発注方法及び書面交付）の補充書面の期限を明確化

「補充書面は、当初の発注書面交付後【　】日以内に交付する。」との期限を追加し、実務上の運用を明確にする。ただし、下請法上、給付の内容や下請代金の額といった主要記載事項を欠いたまま長期間据え置くことは認められないため、補充までの期間は短期に設定する必要がある。

A-2. 第10条（不合格品の取扱い）の返品期間を延長

「受領後相当期間内」を「受領後【　】日以内」と具体的日数に置き換えたうえで、当該期間を検査に要する標準的な期間より長めに設定する。ただし、下請法第4条第1項第3号は下請事業者の責めに帰すべき事由がない限り返品を禁止しているため、返品期間の長さのみで免責されるものではない点に留意する。

B. 受託者（製造者）向け修正パターン

B-1. 第4条（発注方法及び書面交付）に書面不交付の場合の対応を追加

「甲が本発注書面を交付しないまま製造の着手を求めた場合、乙は本発注書面の交付を受けるまで製造に着手しないことができる。」との条項を加え、口頭発注の常態化を防止する。

B-2. 第7条（下請代金の額及び支払期日）に遅延利息条項を追加

「甲が支払期日までに下請代金を支払わない場合、乙は年14.6％の割合による遅延利息を甲に請求できる。」との条項を追加し、下請法第4条の2に定める遅延利息の請求権を契約書上明記する。

C. 中立・折衷案

第1部の本文がこれに該当する。書面交付義務（下請法第3条）の履行を委託者の実務上の負担として現実的な範囲に収めつつ、受託者の代金回収の安定性（支払期日の明確化、返品制限の遵守）を確保する構成としている。補充書面の運用や返品の要件は、個別契約のひな形と合わせて運用ルールを別途定めることが望ましい。

第3部: 書き方と法的ポイント解説

本書式は、単発の製造委託ではなく、継続的に発注が繰り返される取引について、共通条件を基本契約でまとめ、個別の発注内容を都度の個別契約（発注書面）に委ねる二層構造の取引で使用する。単発かつ一度限りの製造委託であれば、基本契約を別途締結する必要性は乏しく、個別契約書のみで足りる場合が多い。

根拠法令の中心は下請代金支払遅延等防止法である。同法第2条第1項の製造委託に該当する場合、親事業者は同法第3条に基づき、発注の都度、給付の内容、下請代金の額、支払期日等の必要記載事項を記載した書面（いわゆる3条書面）を直ちに下請事業者に交付する義務を負う。記載事項の一部を直ちに定められない場合の取扱いについては、公正取引委員会規則が定める要件のもとで補充書面による対応が認められている。また、下請法第5条は、親事業者に取引記録の作成及び2年間の保存義務を課している。支払期日については同法第2条の2により給付受領後60日以内のできる限り短い期間内とする必要があり、返品については同法第4条第1項第3号により下請事業者の責めに帰すべき事由がない限り禁止されている。

実務でよくある失敗として、第一に、発注を口頭又は簡易なメールのみで行い、3条書面に必要な記載事項の一部を欠いたまま製造に着手させてしまうケースがある。第4条第2項のように必要記載事項を列挙し、欠落を防ぐ運用が対策となる。第二に、検査完了までの期間を長期化させ、実質的に支払期日が給付受領後60日を超えてしまうケースがあり、第7条第2項のように検査の有無を問わず給付受領日を起算点とすることを明記することが対策となる。第三に、乙の責めに帰すべき事由がないにもかかわらず、仕様変更や需要減少を理由に給付を返品してしまうケースがあり、第10条のように返品の要件を明確にすることが予防策となる。

なお、下請法の適用の有無（資本金区分等）や具体的な記載事項の要否は取引の実態により異なるため、個別事案については弁護士等の専門家に確認することを推奨する。

第4部: 使用前チェックリスト

• [ ] 本契約が下請法第2条第1項の製造委託に該当するかどうかを資本金区分も含めて確認したか
• [ ] 個別契約（発注書面）に3条書面の必要記載事項を漏れなく盛り込む運用としたか
• [ ] 記載事項の一部を後日補充する場合の期限を定めたか
• [ ] 給付受領日を起算点として支払期日が60日以内に収まる設計になっているか
• [ ] 検査期間の長さが実質的な支払遅延を生じさせていないか確認したか
• [ ] 書類の作成・2年間の保存体制について社内の運用ルールを確認したか
• [ ] 返品が認められる要件（受託者の責めに帰すべき事由）を明記したか
• [ ] 給付内容の変更・やり直しを求める場合の対価調整のルールを定めたか
• [ ] 知的財産権の帰属（図面提供分・独自ノウハウ分）を区別して記載したか
• [ ] 電磁的方法による書面交付を行う場合の受託者の事前承諾取得手続を確認したか
• [ ] 遅延利息（下請法第4条の2）の取扱いについて条項上明記したか