⚠ 本書式は弁護士監修前の草稿である。監修完了まで販売・配布・公開を禁止する。 本書式は一般的な情報提供を目的としたものであり、個別・具体的な法律相談に代わるものではない。

設立時理事就任承諾書

第1部: 書式本文

設立時理事就任承諾書

私は、設立中の一般社団法人【設立予定法人名】(主たる事務所所在地:【 】、設立時社員【氏名等】が定款を作成中のもの。以下「設立中の法人」という。)の設立時理事に選任されたので、下記条項のとおり就任を承諾する。

第1条(就任の承諾) 私は、【 】年【 】月【 】日付けの設立時社員の互選(一般法人法第15条)により選任された設立時理事の就任を承諾する。

第2条(役職の特定) 私が承諾する役職は、次のとおりとする(該当するものにチェックの上、具体的に特定すること)。 一 設立時理事 二 設立時監事(設立中の法人が監事設置一般社団法人である場合) 三 設立時代表理事(一般法人法第21条に基づき設立時理事の互選により選定された場合)

第3条(氏名及び住所) 氏名:【 】(生年月日:【 】) 住所:【 】

第4条(欠格事由に関する表明) 私は、一般法人法第65条各号に定める理事の欠格事由(法人であること、成年被後見人若しくは被保佐人に該当すること、一般法人法等の罪により刑に処せられその執行を終わり又は執行を受けることがなくなった日から2年を経過しないこと等)のいずれにも該当しないことを表明し、保証する。

第5条(利益相反の申告) 私は、設立中の法人又はその設立時社員との間に、本就任の判断に影響を及ぼしうる重要な利害関係を有していない(有する場合はその内容:【 】)。

第6条(調査義務の履行) 私は、設立時理事に選任された場合、一般法人法第20条に基づき、設立の手続が法令又は定款に違反していないかを遅滞なく調査し、違反又は不当な事項を認めたときは設立時社員に通知する。

第7条(報酬に関する留保) 設立時理事としての職務に対する報酬の有無及び額は、本承諾書によっては定めず、法人成立後の社員総会又は定款の定めによる。

第8条(登記手続への協力) 私は、設立の登記の申請にあたり、本承諾書の原本及び印鑑証明書その他法務局が求める書類の提出に協力する。

第9条(辞任の場合の取扱い) 私が法人成立前に辞任する場合は、速やかに書面により設立時社員に通知し、後任の選任に協力するものとする。

第10条(承諾の効力発生時期) 本承諾書は、私が署名又は記名押印した日から効力を生じ、設立の登記完了をもってその目的を達したものとする。

第11条(原本の保管) 本承諾書の原本は、設立中の法人が保管し、定款その他の設立関係書類とともに管理する。

【 】年【 】月【 】日

就任予定者 住所:【 】 氏名:【 】　　　　　　　印

設立中の法人 【設立予定法人名】 設立時社員代表 氏名:【 】　　　　　　印

第2部: 立場別・場面別の書き換えパターン

A節 就任予定者の立場から

A-1 責任範囲を明確にする条項 「第4条2項 私が表明保証する欠格事由への非該当性は、本承諾書提出時点の事実に基づくものであり、その後の事情変更について当然に更新の効力を有するものではない。事情変更が生じたときは、私は速やかに設立中の法人に通知する。」 解説:表明保証を一時点の事実確認にとどめ、将来の事情変更まで無限定に保証したと解釈されないようにすることで、就任予定者側の責任範囲を明確化できる。

A-2 報酬・費用の取扱いを事前に確保する条項 「第7条2項 設立準備のために就任予定者が立て替えた実費(交通費、通信費等)は、設立中の法人が証憑に基づき精算する。」 解説:設立段階では役員報酬が未確定であることが多いため、少なくとも実費精算については本承諾書の段階で合意しておくと、後日の負担押し付けを防げる。

B節 設立中の法人(設立時社員)の立場から

B-1 調査義務の履行を促す条項 「第6条2項 就任予定者は、前項の調査の結果を、定款認証後【2】週間以内に書面により設立時社員全員に報告しなければならない。」 解説:設立時理事による調査義務(一般法人法第20条)は法律上当然に課されるが、履行時期を明記しないと放置されやすい。期限を設けることで登記申請の遅延を防ぐことができる。

B-2 就任辞退・辞任時の代替候補確保条項 「第9条2項 就任予定者が就任を辞退し、又は法人成立前に辞任したときは、当該就任予定者は、可能な範囲で後任候補者の推薦に協力するよう努める。」 解説:設立準備の途中で理事候補が離脱すると設立時期に影響するため、努力義務としてでも後任確保への協力を求めておくことが実務上有用である。

場面別バリエーション: 設立時監事及び設立時代表理事を同一書面で兼ねて承諾する場合 理事・監事・代表理事を一通の承諾書にまとめる小規模法人では、第2条の役職欄を「設立時理事及び設立時代表理事」のように具体的に列記し、代表理事分については「一般法人法第21条第1項に基づく設立時理事の選定による」旨を追記することで、登記申請時に就任経緯を説明しやすくなる。

第3部: 書き方と法的ポイント解説

書式の性質に関する解説 本書式は、一般社団法人の設立時理事、設立時監事又は設立時代表理事に選任された者が、その就任を承諾する意思表示を書面化したものである。設立の登記の申請にあたり、法務局に対する添付書類として提出される典型的な書式であり、商業登記法及び組合等登記令に基づく登記実務上、就任を証する書面として扱われる。

使う場面・使ってはいけない場面に関する解説 定款で設立時理事等を定めなかった場合において、設立時社員の互選(一般法人法第15条)により選任された者から就任の意思表示を得る場面で使用する。既に定款上で設立時理事等の氏名が確定し、かつ当該者が定款に自ら署名している場合には、別途の就任承諾書は省略できることがあるため、定款の記載内容と重複しないか事前に確認する必要がある。

根拠法令に関する解説 本書式は一般法人法第15条(設立時役員等の選任)、第20条(設立時理事等による調査)、第21条(設立時代表理事の選定等)、第65条(理事の資格等の欠格事由)を主たる根拠とする。登記実務においては、商業登記法及び組合等登記令の規定に基づき、設立の登記申請書に就任を証する書面及び本人確認証明書、代表理事については印鑑証明書の添付が求められるのが一般的な取扱いである。

よくある失敗とその対策 第一に、就任承諾書に生年月日や住所の記載が欠け、登記申請の添付書類として不備を指摘される例がある。対策として第3条のように本人特定事項を具体的に記載することが挙げられる。第二に、欠格事由の確認を怠り、就任後に選任の効力が争われる例があり、対策として第4条のような表明保証条項を設けることが有効である。第三に、報酬の有無が不明確なまま就任が先行し、後に紛争化する例があり、対策として第7条のように報酬の決定手続を留保する条項を置くことが望ましい。第四に、設立時監事を置く法人であるにもかかわらず監事分の就任承諾書の取得を失念し、登記申請の段階で慌てて追完する例があり、対策として設立時社員間で承諾書取得対象者のチェックリストを事前に共有しておくことが有効である。添付書類の要否や本人確認方法の具体的な運用は法務局や事案によって異なるため、個別事案は専門家に確認することを推奨する。

第4部: 使用前チェックリスト

• 就任予定者の氏名・住所・生年月日が正確に記載されているか
• 承諾する役職(理事・監事・代表理事)が具体的に特定されているか
• 選任の根拠(設立時社員の互選日等)が明記されているか
• 欠格事由に該当しない旨の表明が含まれているか
• 利益相反の有無について申告欄が設けられているか
• 登記申請に必要な印鑑証明書等の添付書類の準備状況を確認したか
• 報酬の有無及び決定方法についての取扱いが明記されているか
• 辞任・就任辞退時の対応手順が定められているか
• 原本の保管場所及び保管責任者が明確になっているか
• 定款上の設立時理事等の記載内容と本承諾書の内容が一致しているか
• 押印(実印)又は電子署名の方式が法務局の運用と整合しているか