⚠ 本書式は弁護士監修前の草稿である。監修完了まで販売・配布・公開を禁止する。 本書式は一般的な情報提供を目的としたものであり、個別・具体的な法律相談に代わるものではない。

一般社団法人設立時社員の合意書

第1部: 書式本文

一般社団法人設立時社員の合意書

設立時社員【A氏名】(以下「甲」という。)及び設立時社員【B氏名】(以下「乙」という。)は、一般社団法人【設立予定法人名】(以下「本法人」という。)の設立に関し、次のとおり合意する(甲及び乙を併せて「本合意当事者」という。)。

第1条(目的) 本合意当事者は、【事業目的の要旨、例:地域における子育て支援に関する事業】を行う一般社団法人を共同して設立することを確認する。

第2条(名称及び主たる事務所の所在地) 本法人の名称は「一般社団法人【 】」とし、主たる事務所は【所在地】に置くものとする。

第3条(設立時社員) 本法人の設立時社員は甲及び乙とし、両名は一般法人法第10条に基づき共同して定款を作成し、これに署名又は記名押印する。

第4条(定款の作成及び認証) 本合意当事者は、【 】年【 】月【 】日までに定款案を確定し、一般法人法第13条に基づく公証人の認証手続を【甲/乙】が主導して行うものとする。

第5条(設立時理事及び設立時監事の選任) 本合意当事者は、一般法人法第15条に基づき、設立時理事に【氏名】を、設立時監事を置く場合は【氏名】を選任することに合意する。

第6条(設立時代表理事の選定) 本法人を理事会設置一般社団法人とする場合、本合意当事者は一般法人法第21条に基づき、設立時理事の中から【氏名】を設立時代表理事として選定することに合意する。

第7条(設立費用の負担及び精算) 定款認証手数料、登録免許税その他設立に要する費用は、甲及び乙が均等に負担する。ただし、一般法人法第26条により本法人が成立しなかったときの取扱いも本項に準ずる。

第8条(設立時の拠出) 甲は金【 】円を、乙は金【 】円を、本法人の設立及び当初運営に必要な資金としてそれぞれ拠出する。当該拠出金は寄付金として取り扱い、出資又は持分としての性質を有しないものとする。

第9条(設立後の運営方針) 本合意当事者は、本法人成立後の最初の事業年度における事業計画、経費(会費)の額及び役員の職務分担について、成立後速やかに社員総会において協議のうえ決定するものとする。

第10条(社員総会における議決権) 社員総会における議決権は、一般法人法第48条の原則に従い社員一名につき一個とし、拠出額の多寡によって議決権数を変動させる定めは設けないものとする。

第11条(協議事項) 本合意書に定めのない事項又は解釈に疑義が生じた事項については、本合意当事者が誠実に協議して解決する。

第12条(合意書の位置づけ) 本合意書は定款作成前の予備的合意であり、認証を受けた定款の内容が本合意書の内容と抵触する場合は、定款の定めが優先する。

第13条(秘密保持) 本合意当事者は、本法人の設立に関して知り得た相手方の非公知の情報を、正当な理由なく第三者に開示してはならない。

第14条(合意管轄) 本合意書に関する紛争については、【地方裁判所名】を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

以上の合意の成立を証するため、本書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各自1通を保有する。

【 】年【 】月【 】日

甲(設立時社員A) 住所:　　氏名:　　　　　　　印 乙(設立時社員B) 住所:　　氏名:　　　　　　　印

第2部: 立場別・場面別の書き換えパターン

A節 設立時社員A(主導的に設立準備を進める側)の立場から

A-1 代表理事就任を確保する条項 「第6条(設立時代表理事の選定)本合意当事者は、甲を設立時代表理事として選定することに合意する。乙は、法人成立後2事業年度が経過するまでの間、代表理事の交代を社員総会に提案しない。」 解説:設立準備の実務負担を主に負う当事者が、初期の意思決定の一貫性を確保したい場合、代表理事の交代提案を一定期間制限する条項を置くと運営の安定に資する。ただし社員総会の決議権自体を奪う内容にはできない点に留意する。

A-2 拠出額に応じた役職配分の明記 「第8条2項 甲の拠出額が乙を上回る場合、甲は設立時代表理事の候補者指名権を優先的に有するものとし、乙はこれに異議を述べない。」 解説:議決権は拠出額に連動させられないため、役職候補の指名という運営上の合意にとどめることで、法の趣旨を損なわずに主導的立場を反映させることができる。

B節 設立時社員B(対等な関係・少数出捐を望む側)の立場から

B-1 対等な意思決定を確保する条項 「第9条2項 事業計画及び予算の決定は、甲乙双方の同意を要するものとし、いずれか一方のみの判断で確定させてはならない。」 解説:出捐額や実務負担に差があっても、意思決定局面では対等性を確保したい場合、重要事項について双方同意を要件とする条項が有効である。

B-2 早期離脱時の清算条項 「第7条2項 乙が法人成立前に本合意から離脱したときは、乙が既に負担した費用のうち相当額を甲が精算するものとし、拠出金の返還は求めない。」 解説:一般社団法人には出資持分の概念がなく、拠出金の返還を当然の権利として構成することはできないため、離脱時の取扱いをあらかじめ合意書上で明確にしておくことが紛争防止につながる。

場面別バリエーション: 3名以上で設立する場合 設立時社員が3名以上の場合は、「甲」「乙」に加え「丙」以下を追加し、第7条の費用負担割合を頭数按分ではなく協議で定める旨(例:「各設立時社員の負担割合は、別紙合意事項一覧のとおりとする。」)に変更すると、拠出額の差を反映しやすい。

第3部: 書き方と法的ポイント解説

書式の性質に関する解説 本書式は、一般社団法人の定款作成・認証(一般法人法第10条、第13条)に先立ち、複数の設立時社員間で目的、費用負担、役員構成、設立後の運営方針をあらかじめすり合わせるための合意書である。法人格を取得する前の私人間の契約にすぎず、それ自体が登記の添付書類となるものではないが、設立時社員間の認識齟齬を防ぎ、後の定款協議や設立時社員総会に相当する打合せを円滑にする実務上の意義がある。

使う場面・使ってはいけない場面に関する解説 複数人が共同で設立準備を進める場合や、拠出額・役職配分に差が生じることが見込まれる場合には有用である。一方、単独設立で他に設立時社員がいない場合や、既存法人が単独の設立時社員となる場合には不要である。また本合意書の内容を定款そのものの代替として扱い、定款認証手続を省略してよいと誤解してはならない。

根拠法令に関する解説 本書式は一般法人法第10条(定款の作成)、第11条(定款の記載事項)、第13条(定款の認証)、第15条(設立時役員等の選任)、第21条(設立時代表理事の選定等)、第26条(一般社団法人不成立の場合の責任)、第27条(経費の負担)及び第48条(社員の議決権)を踏まえて構成している。特に第26条は、法人が成立しなかった場合に設立時社員が連帯して設立に関する行為の責任を負い、費用を負担する旨を定めており、第7条の費用精算条項の根拠となる。

よくある失敗とその対策 第一に、拠出額に応じて議決権を配分できると誤解し、定款や合意書に比例配分の定めを置いてしまう例がある。一般法人法上、社員の議決権は原則一個一票であり、対策としては議決権配分ではなく役職指名権など運営上の合意にとどめることが挙げられる。第二に、設立費用の負担割合を口頭合意のみで済ませ、後に精算をめぐり紛争化する例があり、対策として第7条のように負担割合と法人不成立時の取扱いを明記することが有効である。第三に、合意書の内容と実際に認証された定款の内容が食い違ったまま放置される例があり、対策として第12条のように定款の定めが優先する旨を明示しておくことが望ましい。なお、拠出金の税務上の取扱いや、複数名での共同設立に伴う具体的な条項設計については、個別事案ごとに専門家に確認のうえ最終化することを推奨する。

第4部: 使用前チェックリスト

• 設立予定法人の名称・事業目的・主たる事務所の所在地が確定しているか
• 設立時社員全員の氏名・住所が正確に記載されているか
• 定款作成・認証のスケジュールと役割分担が明記されているか
• 設立時理事・設立時監事・設立時代表理事の候補者が特定されているか
• 設立費用の負担割合及び法人不成立時の取扱いが定められているか
• 拠出金が寄付金であり出資持分でない旨が明確になっているか
• 議決権配分が一般法人法第48条の原則に反していないか
• 設立後の事業計画・経費決定手続について協議の枠組みが定められているか
• 秘密保持条項が設立準備段階の情報にも及ぶ内容になっているか
• 合意管轄条項が実際に紛争対応を想定した裁判所になっているか
• 定款の内容と本合意書の内容が矛盾した場合の優先関係を明記したか
• 押印又は電子署名の方式が設立時社員全員に周知されているか