⚠ 本書式は弁護士監修前の草稿である。監修完了まで販売・配布・公開を禁止する。 本書式は一般的な情報提供を目的としたものであり、個別・具体的な法律相談に代わるものではない。

支払条件変更覚書

第1部: 書式本文

支払条件変更覚書

【支払側】(以下「甲」という。)と【受領側】(以下「乙」という。)は、甲乙間で【契約締結日】付で締結した【原契約名称】(以下「原契約」という。)に定める代金の支払条件の変更に関し、本日、以下のとおり覚書(以下「本覚書」という。)を締結する。

第1条(変更の対象) 甲及び乙は、原契約第【 】条に定める代金の支払条件について、下記のとおり変更することを確認する。

第2条(締日及び支払期日の変更) 1. 変更前の締日: 【毎月 日締め】、支払期日: 【締日から起算して 日後、又は翌月 日】 2. 変更後の締日: 【毎月 日締め】、支払期日: 【締日から起算して 日後、又は翌月 日】 3. 甲及び乙は、変更後の支払期日が、乙が甲の下請代金支払遅延等防止法上の下請事業者に該当する場合において、給付を受領した日から起算して60日以内のできる限り短い期間内(同法第2条の2)となっていることを相互に確認する。

第3条(支払方法の変更) 1. 変更前の支払方法: 【銀行振込・手形払い等】 2. 変更後の支払方法: 【銀行振込・手形払い等】 3. 支払方法を手形払いに変更する場合、甲は下記の条件を遵守する。 (1) 手形サイトは【 】日以内とする。 (2) 甲は、下請中小企業振興法第3条に基づき国が定める振興基準において示されている、手形サイトを可能な限り短縮すべき旨の考え方を踏まえ、乙の資金繰りに配慮する。 (3) 割引困難な手形を交付しない。

第4条(適用開始日) 本覚書に基づく変更後の支払条件は、【 年 月 日】以降に受領する給付に係る代金から適用する。同日より前に受領済みの給付に係る代金の支払期日は、原契約所定の条件による。

第5条(変更理由) 本件支払条件変更の理由は下記のとおりであることを、甲乙は相互に確認する。 理由: 【変更理由。例: 甲の経理システム更改に伴う締日統一、取引量増加に伴う事務処理体制の見直し等、具体的な事実関係を記載する】

第6条(不当な不利益の禁止) 1. 甲は、本件変更が乙に対する下請代金の支払遅延、下請代金の減額その他下請代金支払遅延等防止法第4条第1項各号に定める禁止行為に該当しないよう留意する。 2. 甲は、乙が本件変更に同意しないことを理由として、乙に対し取引数量の削減その他不利益な取扱いを行わない。 3. 甲乙は、本件変更が独占禁止法第2条第9項第5号にいう優越的地位の濫用に該当する一方的な条件変更とならないよう、本覚書締結に至る協議の経過を記録し保存する。

第7条(既発生債権への不影響) 本覚書締結前に既に発生した代金債権については、本覚書によりその支払期日及び支払方法を変更しない。ただし、甲乙が別途合意した場合はこの限りでない。

第8条(原契約との関係) 本覚書に定めのない事項及び本覚書に反しない限度において、原契約の定めはなお効力を有する。

第9条(協議) 本覚書に定めのない事項又は解釈に疑義を生じた事項については、甲乙誠実に協議のうえ解決する。

本覚書締結の証として本書2通を作成し、甲乙記名押印のうえ各自1通を保有する。

【締結日: 年 月 日】

甲: 【住所・商号・代表者名】 印 乙: 【住所・商号・代表者名】 印

第2部: 立場別・場面別の書き換えパターン

A. 支払側(甲)の立場からの修正例

A-1. 締日変更に伴う経過措置を設けたい場合 第4条の後に「なお、締日変更の直前月分については、旧締日と新締日の間に受領した給付を新締日分に合算して処理する。」を追加する。締日をまたぐ取引の帰属関係を明確にできる。

A-2. 支払サイト短縮への段階的移行を提案したい場合 第2条第2項の支払期日を「【 年 月 日】までは変更前の支払期日を維持し、以降は変更後の支払期日を適用する。」とする経過規定に修正する。乙の資金繰りへの急激な影響を緩和しつつ、最終的な短縮目標を明示する趣旨である。

A-3. 手形払いから振込払いへの変更を提案する場合 第3条第2項を「変更後の支払方法: 銀行振込(手数料は甲の負担とする)」とし、第3項を削除する。手形払いの廃止は乙にとって資金化の確実性が高まる変更であるため、独占禁止法上の優越的地位の濫用のリスクも相対的に低いが、振込手数料の負担者は明記しておくことが望ましい。

B. 受領側(乙)の立場からの修正例

B-1. 支払サイト延長に同意する条件として遅延利息条項を追加したい場合 第2条の後に「甲が変更後の支払期日を徒過した場合、甲は乙に対し、下請代金支払遅延等防止法に基づく遅延利息の考え方に準じ、未払金額に年14.6パーセントの割合による遅延利息を支払う。」を追加する。同法に基づく遅延利息の運用(給付受領後60日を超えた場合の年14.6パーセントの考え方)を契約上も反映させる修正例である。

B-2. 変更の任意性・協議経過を明記したい場合 第6条第3項に「乙は、本覚書の内容について甲から十分な説明を受け、自由な意思に基づき同意したことを確認する。」を追加する。将来、変更の有効性が争われた場合の証跡として機能する。

B-3. 手形サイト短縮の数値目標を明記したい場合 第3条第3項第1号を「手形サイトは【90】日以内とし、甲は【 年 月 日】までにこれを【60】日以内へ短縮するよう努める。」とする段階的短縮条項に修正する。

第3部: 書き方と法的ポイント解説

本覚書は、既存の継続的取引契約における締日、支払期日又は支払方法のいずれかを事後的に変更する場合に用いる。単発の値引きや割引とは異なり、支払条件の変更は将来にわたり反復的に適用されるため、適用開始日を明確にし、変更前に発生した債権には遡って適用しない旨を明記することが重要である。逆に、単に一回限りの支払時期の猶予(ファクタリングの利用や資金繰りに一時的に配慮する場合など)であれば、覚書ではなく個別の合意書や念書で足りることが多く、本書式を用いる必要はない。

根拠法令としては、下請代金支払遅延等防止法第2条の2が、下請代金の支払期日について、親事業者が下請事業者の給付を受領した日から起算して60日以内のできる限り短い期間内に定めなければならない旨を規定している。締日を変更することで実質的な支払サイトが60日を超えることとなる変更は、同法第4条第1項第2号(下請代金の支払遅延の禁止)に抵触するおそれがある。手形払いへの変更又は手形サイトの延長についても、下請中小企業振興法第3条に基づき国が定める振興基準において、手形サイトをできる限り短縮する方向性が示されており、実務上はこの考え方を踏まえた運用が求められる。

また、支払条件の変更が取引上優越した地位にある当事者から一方的に強いられたものである場合、独占禁止法第2条第9項第5号が定める優越的地位の濫用に該当する可能性がある。同号は、取引の相手方に不利益となるように取引条件を設定し、若しくは変更することを不公正な取引方法の一類型として位置づけている。本覚書のように変更理由や協議経過を書面化しておくことは、任意の合意に基づく変更であったことを示す資料として意味を持つ。

よくある失敗として、第一に、締日のみを変更し支払期日の表現(「翌月末日」等)をそのままにした結果、意図せず支払サイトが延びてしまうケースが挙げられる。第2条のように締日と支払期日をそれぞれ明示し、実質的なサイト日数を確認する運用が対策となる。第二に、手形払いへの変更に際して手形サイトの上限を定めず、後日サイトが際限なく延びるケースがある。第3条のように上限日数と短縮の方針を明記することが望ましい。第三に、変更が事実上一方的な通知にとどまり、相手方の同意を得た記録が残らないケースがあり、独占禁止法や下請法上の問題を指摘されるリスクが高まる。この点は取引の性質、当事者間の力関係、下請法上の資本金区分によって評価が異なり得るため、個別の事案については専門家(弁護士等)に確認することを推奨する。

第4部: 使用前チェックリスト

• [ ] 変更前・変更後の締日及び支払期日をそれぞれ具体的に記載したか
• [ ] 実質的な支払サイト日数(給付受領日から支払日までの日数)を計算し、60日を超えないか確認したか
• [ ] 支払方法の変更内容(振込・手形等)を具体的に記載したか
• [ ] 手形払いへ変更する場合、手形サイトの上限と短縮の方針を明記したか
• [ ] 適用開始日を明記し、既発生債権への遡及適用がないことを確認したか
• [ ] 支払側が下請代金支払遅延等防止法上の親事業者に該当する可能性がないか確認したか
• [ ] 本件変更が独占禁止法上の優越的地位の濫用に該当しないよう、協議の経過を記録したか
• [ ] 受領側が変更に自由な意思で同意したことを示す文言又は記録があるか
• [ ] 遅延時の利息・損害金の取扱いについて明記したか
• [ ] 原契約との優先関係(本覚書が優先する範囲)を明記したか
• [ ] 振込手数料などの付随費用の負担者を明記したか