⚠ 本書式は弁護士監修前の草稿である。監修完了まで販売・配布・公開を禁止する。 本書式は一般的な情報提供を目的としたものであり、個別・具体的な法律相談に代わるものではない。

新株予約権原簿

第1部: 書式本文

新株予約権原簿

【会社名】

作成基準日: 【作成年月日】 最終更新日: 【最終更新年月日】 管理担当部署: 【担当部署・担当者名】

本原簿は、会社法第249条の規定に基づき、当会社が発行した新株予約権について次の事項を記載又は記録するものである。

【記載項目一覧】

1. 新株予約権の名称: 【第◯回新株予約権等の名称】
2. 発行決議年月日及び決議機関: 【取締役会決議日/株主総会特別決議日】
3. 発行総数: 【発行総数】個
4. 新株予約権の内容(会社法第236条第1項各号に定める事項): 目的である株式の種類及び数【 】、行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法【 】、行使期間【 】、行使条件【 】、譲渡制限の有無【 】、取得条項の内容【 】
5. 新株予約権証券発行の有無: 【発行する/発行しない】
6. 新株予約権者の氏名又は名称及び住所: 【氏名又は名称】/【住所】
7. 上記新株予約権者が有する新株予約権の内容及び数: 【内容】/【個数】個
8. 新株予約権者が新株予約権を取得した日: 【取得年月日】
9. 新株予約権証券の番号(発行する場合): 【証券番号】
10. 行使履歴: 行使年月日【 】、行使個数【 】、交付株式数【 】、払込金額【 】、行使後残存個数【 】
11. 消却・放棄履歴: 消却(放棄)年月日【 】、事由【 】、消却(放棄)個数【 】、消却後残存個数【 】
12. 移転・承継履歴: 移転年月日【 】、移転前権利者【 】、移転後権利者【 】、移転事由(相続・譲渡等)【 】

備考欄: 【税制適格ストックオプション該当の有無、その他特記事項】

以上のとおり、新株予約権者ごとに行を分けて記載し、行使・消却・移転の都度、本原簿を更新する。

【作成日】

【会社名】 新株予約権原簿管理担当者 【氏名】 印

第2部: 立場別・場面別の書き換えパターン

A. 本店備置用の場合

修正条文例:

当会社は、本原簿を本店に備え置き、株主及び新株予約権者その他の利害関係人から会社法の定めるところによる閲覧又は謄写の請求があったときは、営業時間内にこれに応じるものとする。請求者は、請求の理由を明らかにした書面を提出するものとする。

一言解説: 本店備置用としては、備置場所(本店又は新株予約権原簿管理人の営業所)と閲覧謄写請求への対応窓口・受付方法をあらかじめ明記しておくと、実際に請求を受けた際の対応が円滑になる。

B. 社内保存用(管理台帳)の場合

修正条文例:

本原簿は社内管理台帳として、行使可能残数、行使期限、税制適格要件の該当性を一覧できる形式で保存し、人事・経理担当者が共有フォルダ上で常時参照できるようにする。更新履歴には更新日・更新者・更新内容を記録する。

一言解説: 社内保存用では、法定記載事項に加えて行使期限管理や税制適格要件のモニタリングに資する項目を追加し、更新履歴(誰がいつ何を変更したか)を残すことで、原簿の正確性を事後的に検証できるようにする。

C. 複数回発行(第◯回・第◯回等)を一元管理する場合

修正条文例:

当会社は、第1回から第【 】回までの新株予約権について、発行回ごとにシートを分けた上で、全体の発行総数・行使済数・残存数を一覧できる集計シートを別途作成し、原簿本体と併せて保存する。

一言解説: 複数回にわたり新株予約権を発行している会社では、発行回ごとの個別記載に加え、全体の残存状況を横断的に把握できる集計様式を用意すると、資本政策の検討や監査対応の際に有用である。

第3部: 書き方と法的ポイントの解説

本書式は、会社が発行した新株予約権の内容及び権利者を継続的に記録するために使用する。株主に関する記録が目的である場合は株主名簿を用いるべきであり、新株予約権原簿とは記載事項及び管理対象が異なる点に注意する。

根拠法令は、会社法第249条(新株予約権原簿の記載事項)である。新株予約権原簿は、株式会社が新株予約権を発行した日以後遅滞なく作成しなければならない法定帳簿であり、備置き及び利害関係人からの閲覧謄写請求への対応についても会社法の定めるところによる。行使や消却により権利内容に変動が生じた場合には、原簿の記載を遅滞なく更新する必要がある。

新株予約権原簿は株主名簿と異なり、権利の対象が株式そのものではなく「株式の交付を受けうる地位」であるため、行使や消却によって記載事項が頻繁に変動する点に特徴がある。したがって、静的な台帳としてではなく、権利の発生・変動・消滅を継続的に追跡する動的な管理帳簿として運用する必要がある。

実務でよくある失敗として、次の例が挙げられる。第一に、新株予約権の行使や消却が発生した際に原簿の更新を怠り、行使済みの個数と残存個数の記載が実態と乖離してしまう例がある。対策として、行使請求書の受領及び払込みの確認と同時に原簿を更新する運用フローをあらかじめ定め、更新担当者を明確にしておくことが有効である。第二に、新株予約権者の住所変更や相続による権利承継があったにもかかわらず、旧権利者の氏名・住所のまま原簿を放置してしまう例がある。対策として、定期的に新株予約権者へ登録情報の確認を依頼し、変更があれば速やかに原簿へ反映する運用を設けることが望ましい。第三に、閲覧謄写請求を受けた際の対応手順が社内で明確化されておらず、対応の可否や範囲について場当たり的な判断がなされてしまう例がある。対策として、請求受付の窓口、必要書類、開示範囲についてあらかじめ社内規程を整備しておくことが挙げられる。

また、新株予約権原簿の記載事項は、株式報酬制度の設計(税制適格ストックオプションの要件充足状況の把握等)にも関わるため、人事・経理部門と法務部門が連携して更新状況を確認する体制が望ましい。

さらに、新株予約権を新株予約権付社債に付して発行した場合や、複数回にわたり異なる条件で新株予約権を発行している場合には、発行回ごとに原簿を区分して管理し、行使価額・行使期間・取得条項がそれぞれ異なることを踏まえた記載とする必要がある。原簿がエクセル等の電磁的記録で作成される場合であっても、記載事項及び更新履歴を確認できる状態で保存し、バックアップを取得しておくことが望ましい。担当者の異動や退職に備え、原簿の所在・更新権限・過去の更新履歴を引き継ぎ資料として整理しておくことも、法定帳簿としての正確性を維持するうえで有用である。

個別事案については、発行要項の内容や権利者の状況により対応が異なり得るため、専門家に確認しながら整備を進めることが望ましい。

第4部: 使用前チェックリスト

• [ ] 発行した新株予約権ごとに名称・発行総数・内容を記載したか
• [ ] 新株予約権者ごとの氏名又は名称及び住所を記載したか
• [ ] 新株予約権者が有する新株予約権の内容及び数を記載したか
• [ ] 新株予約権証券発行の有無及び証券番号を記載したか
• [ ] 行使履歴(行使日・行使個数・交付株式数・払込金額)を記録する欄を設けたか
• [ ] 消却・放棄履歴を記録する欄を設けたか
• [ ] 移転・承継履歴を記録する欄を設けたか
• [ ] 本店(又は新株予約権原簿管理人の営業所)への備置きを確認したか
• [ ] 閲覧謄写請求への対応手順を定めたか
• [ ] 更新担当部署・担当者を明確にしたか
• [ ] 税制適格ストックオプション該当性等の特記事項欄を設けたか