⚠ 本書式は弁護士監修前の草稿である。監修完了まで販売・配布・公開を禁止する。 本書式は一般的な情報提供を目的としたものであり、個別・具体的な法律相談に代わるものではない。

仕様変更合意書

第1部: 書式本文

仕様変更合意書

【発注者の住所】 【発注者の名称】(以下「甲」という。)

【受注者の住所】 【受注者の名称】(以下「乙」という。)

甲及び乙は、甲乙間で【原契約締結日】付で締結した【原契約名称】(以下「原契約」という。)に基づき乙が甲に納品すべき成果物(以下「本件成果物」という。)の仕様を変更するため、次のとおり合意する(以下「本合意書」という。)。

第1条(仕様変更の内容)

甲及び乙は、原契約別紙仕様書に定める本件成果物の仕様を、別紙【変更後仕様書】のとおり変更することに合意する。変更の概要は次のとおりとする。

1. 変更前仕様: 【変更前の仕様の概要】
2. 変更後仕様: 【変更後の仕様の概要】
3. 変更理由: 【甲の指図による変更・仕様の不備の発見・市場環境の変化等】

第2条(追加費用の負担)

1. 前条の仕様変更に伴い追加費用が発生する場合、その額は金【追加費用額】円(消費税別)とし、甲がこれを負担する。
2. 前項の追加費用の内訳は、別紙【見積書・費用内訳書】のとおりとする。
3. 仕様変更の原因が乙の責めに帰すべき事由による場合、前2項の規定にかかわらず、当該追加費用は乙の負担とする。

第3条(納期の変更)

1. 第1条の仕様変更に伴い、原契約に定める本件成果物の納期を【変更前納期】から【変更後納期】に変更する。
2. 前項の納期変更が甲の指図による仕様変更を原因とする場合、乙は納期遅延に基づく責任を負わないものとする。

第4条(既着手作業の取扱い)

1. 甲及び乙は、本合意書締結日までに乙が変更前仕様に基づき既に着手した作業(以下「既着手作業」という。)の状況を別紙【出来高報告書】のとおり確認する。
2. 既着手作業のうち、変更後仕様において引き続き利用可能な部分については、これを変更後仕様に基づく作業の一部として取り扱う。
3. 既着手作業のうち、仕様変更により利用できなくなった部分については、甲乙協議のうえ、乙がそれまでに提供した労務及び費用に応じた出来高を算定し、甲はこれを乙に支払うものとする。

第5条(注文者の指図に関する確認)

本件成果物に契約不適合が生じた場合であっても、当該契約不適合が甲の与えた指図(第1条の変更後仕様を含む。)によって生じたものであるときは、乙は、その指図が不適当であることを知りながら告げなかった場合を除き、契約不適合責任を負わない。

第6条(仕様変更後の検収)

本件成果物の検収は、変更後仕様に基づいて実施するものとし、原契約に定める検収に関するその他の条項は、なお効力を有する。

第7条(原契約の効力)

本合意書に定めのない事項については、原契約の定めるところによる。

第8条(協議事項)

本合意書の解釈に疑義が生じた事項については、甲乙誠実に協議のうえ解決する。

以上、本合意書締結の証として本書2通を作成し、甲乙記名押印のうえ、各自1通を保有する。

【作成日】

(甲)【住所】　【名称】　代表者【氏名】　印

(乙)【住所】　【名称】　代表者【氏名】　印

第2部: 立場別・場面別の書き換えパターン

A. 発注者(仕様追加を求める側)向け

「甲は、乙に対し、本件成果物に【追加機能・追加仕様の内容】を追加することを求め、乙はこれに伴う追加費用金【追加費用額】円及び納期の【〇】日間の延伸について甲の承諾を得たうえで、これに応じる。 2. 甲は、追加費用及び納期延伸の内容を確認し、本合意書締結をもってこれを承諾したものとする。」

一言解説: 発注者側は、追加費用と納期延伸の両方について明示的に承諾した事実を書面に残しておくことで、後日、追加請求や納期遅延の責任の所在をめぐる争いを防止しやすくなる。

B. 受注者(仕様変更による負担増を懸念する側)向け

「乙は、甲に対し、第1条の仕様変更が本件成果物の作業工程の大幅な見直しを要するものであることを説明し、既着手作業のうち変更後仕様で利用できなくなる部分について、民法第634条の趣旨に従い、既に提供した労務及び資材に応じた出来高相当額金【出来高相当額】円の支払を求め、甲はこれに応じる。」

一言解説: 受注者側は、仕様変更により無駄になる既着手作業がある場合、その範囲と金額を具体的に算定し、出来高精算の対象として明記しておくことが重要である。算定根拠(作業時間、投入資材等)を別紙で示すと、金額の合理性を説明しやすくなる。

C. 仕様変更により契約の一部を解除する場合

「甲は、乙に対し、原契約のうち【解除対象部分】に係る部分について、民法第641条に基づき、本件成果物の完成前に契約の当該部分を解除する旨を通知する。 2. 甲は、前項の解除により乙に生じた損害(既着手作業に係る出来高相当額及び得べかりし利益を含む。)を賠償するものとする。」

一言解説: 仕様変更の結果、成果物の一部が不要となり契約の一部解除に至る場合、注文者は民法第641条により請負契約の全部又は一部をいつでも解除できるが、その場合は請負人に生じた損害を賠償する義務を負う点に留意する必要がある。

第3部: 書き方と法的ポイント解説(解説)

本書式は、請負契約に基づき納品予定の成果物について、契約締結後に仕様の変更が生じた場合に、変更内容、追加費用の負担、納期の変更、既に着手した作業の取扱いを合意する場面で使用することを想定している。仕様変更は、単なる技術的な調整にとどまらず、対価や納期といった契約の基本的条件にも影響するため、変更内容を書面化し、費用と納期への影響を明確にしておくことが重要である。

請負契約における仕事の完成(民法第632条)を前提とすると、仕様変更によって当初合意した仕事の内容自体が変わることになるため、変更後の仕様に基づいてあらためて何をもって仕事の完成とするかを明確にする必要がある。また、民法第636条は、請負人の担保責任(契約不適合責任)について、注文者が与えた指図によって契約不適合が生じた場合には、請負人はその指図が不適当であることを知りながら告げなかったときを除き、責任を負わない旨を定めている。仕様変更が発注者の指図によるものである場合、当該変更後仕様に起因する不具合について受注者が責任を負わない扱いとすることが公平であり、第5条のような確認条項を設けておくことが望ましい。

既に着手した作業の取扱いについては、民法第634条が、注文者の責めに帰することができない事由によって仕事を完成することができなくなった場合、又は請負が仕事の完成前に解除された場合において、既にした仕事の結果のうち可分な部分の給付によって注文者が利益を受けるときは、その部分を仕事の完成とみなし、請負人は注文者が受ける利益の割合に応じて報酬を請求することができる旨を定めている。仕様変更により既着手作業の一部が無駄になる場合、この割合的報酬請求権の考え方を踏まえて出来高を算定し、精算することが実務上重要である。第4条及び第2部Bの文例のように、既着手作業の範囲と精算方法を具体的に定めておくことで、後日の紛争を予防できる。

また、仕様変更の結果、契約の一部が不要となる場合には、民法第641条に基づき、注文者は仕事が完成するまでの間、いつでも損害を賠償して請負契約の解除をすることができる。この場合、注文者は請負人に生じた損害(既着手作業に係る出来高相当額、得べかりし利益等)を賠償する義務を負うため、仕様変更に伴う契約の一部解除を行う際には、賠償の要否と範囲についてもあわせて検討する必要がある。

よくある失敗としては、まず、仕様変更に伴う追加費用の発生根拠(見積り、内訳)を明確にせず、口頭のみで合意してしまい、後日金額を巡って争いになるケースが挙げられる。対策として、第2条のように見積書や費用内訳書を別紙として添付する。次に、納期変更について、仕様変更の原因が誰にあるかを明記せず、遅延の責任の所在が不明確になるケースがある。対策として第3条第2項のように、甲の指図による変更の場合は乙が遅延責任を負わない旨を明記する。最後に、既着手作業の出来高精算を曖昧にしたまま仕様変更を進め、結果として受注者が無償で作業をやり直す事態が生じるケースも見られる。既着手作業の状況確認と出来高精算の方法については、個別事案について専門家(弁護士等)に確認することを推奨する。

第4部: 使用前チェックリスト

• 変更前仕様と変更後仕様の差分を別紙で具体的に特定したか
• 追加費用が発生する場合、その金額と内訳(見積書等)を明記したか
• 仕様変更の原因(発注者の指図か受注者の事情か)を明確にしたか
• 納期変更の内容と、遅延責任の所在を明記したか
• 既に着手した作業の範囲と出来高精算の方法を確認したか
• 変更後仕様に基づく検収方法を明記したか
• 契約の一部解除を伴う場合、民法第641条に基づく損害賠償の要否を検討したか
• 変更後仕様において注文者の指図による契約不適合責任の免責を確認したか
• 原契約の他の条項との整合性を確認したか
• 監修前の草稿であることを踏まえ、専門家によるレビューを経てから使用する予定になっているか