⚠ 本書式は弁護士監修前の草稿である。監修完了まで販売・配布・公開を禁止する。 本書式は一般的な情報提供を目的としたものであり、個別・具体的な法律相談に代わるものではない。

商標使用許諾契約書

第1部: 書式本文

商標使用許諾契約書

【商標権者名】(以下「甲」という)と【使用権者名】(以下「乙」という)は、甲が保有する商標(以下「本商標」という)の使用許諾に関し、次のとおり契約(以下「本契約」という)を締結する。

第1条(本商標の表示) 本商標の内容は次のとおりとする。 ・登録番号:【第◯◯◯◯◯◯号】 ・商標(標章):【商標見本を末尾別紙に添付】 ・指定商品/指定役務及び区分:【区分・商品役務名】

第2条(許諾の種類及び範囲) 1. 甲は乙に対し、本商標について【通常使用権/専用使用権】を許諾する。 2. 許諾の範囲は次のとおりとする。 ・使用地域:【地域】 ・使用商品/役務:【指定商品役務のうち具体的範囲】 ・使用態様:【パッケージ表示/店舗看板/広告/ウェブサイト等】 ・許諾期間:【西暦】年【月】月【日】日から【西暦】年【月】月【日】日まで 3. 甲が乙に専用使用権を許諾する場合、甲乙は商標法第30条第1項に基づき、特許庁に専用使用権の設定登録を行う。専用使用権は登録をしなければその効力を生じない(同条第4項が準用する特許法第98条第1項第2号)。 4. 通常使用権を許諾する場合、甲乙は商標法第31条に基づき本契約を締結するものとし、登録は効力発生要件ではないが、乙は必要に応じ通常使用権の登録を甲に請求できるものとする。

第3条(独占的使用の可否及びサブライセンス) 1. 甲は、本契約期間中、乙以外の第三者に対し本商標と同一又は類似の範囲で許諾を【行わない/行うことができる】ものとする。 2. 乙は、甲の事前の書面による承諾がない限り、第三者に対し本商標の再使用許諾(サブライセンス)を行ってはならない。 3. 甲が再使用許諾を承諾する場合、乙は再使用権者に本契約に定める品質管理条項及び遵守事項を遵守させる義務を負い、再使用権者の行為について甲に対し責任を負う。

第4条(品質管理) 1. 乙は、本商標を使用する商品又は役務の品質を、甲が指定する基準(別紙品質基準)に適合させなければならない。 2. 甲は、品質維持を確認するため、乙に対し必要な資料の提出を求め、又は事前通知の上で乙の製造・提供現場を検査することができる。 3. 乙の使用態様が甲の業務に係る商品等と混同を生じるおそれがあると甲が認めた場合、乙は甲の指示に従い表示方法を是正しなければならない。 4. 本条は、乙による不適正な使用が商標法第53条の不正使用取消審判の対象となることを防止するため、甲乙間の品質管理体制を契約上担保することを目的とする。

第5条(表示義務) 乙は、本商標を使用するに当たり、登録商標である旨(®マーク等)及び甲が商標権者である旨を、甲が指定する方法で表示しなければならない。

第6条(対価) 1. 乙は甲に対し、使用許諾の対価として【一時金/ランニングロイヤリティ(売上の◯%)】を、【支払方法・時期】により支払う。 2. 乙は、ロイヤリティ算定の基礎となる売上等の資料を、甲の求めに応じ提出しなければならない。

第7条(存続期間及び更新) 本契約の存続期間は第2条第2項記載のとおりとする。期間満了の【3か月】前までに甲乙いずれからも書面による更新拒絶の申出がない場合、本契約は同一条件で【1年間】自動更新されるものとし、以後も同様とする。

第8条(解除) 甲又は乙は、相手方が本契約に違反し、相当期間を定めた催告後も是正しないとき、又は乙が品質基準に反する使用を継続し甲の信用を毀損するおそれがあるときは、本契約を解除できる。

第9条(禁止事項) 乙は、本商標と類似する標章を独自に出願し、又は本商標の識別力・信用を毀損する態様で使用してはならない。

第10条(契約終了後の措置) 本契約終了後、乙は直ちに本商標の使用を中止し、本商標を付した在庫品、看板、広告物等を甲の指示に従い廃棄又は表示除去しなければならない。

第11条(秘密保持) 甲乙は、本契約の締結・履行を通じて知り得た相手方の営業秘密を、相手方の事前の書面による承諾なく第三者に開示又は漏えいしてはならない。

第12条(準拠法及び管轄) 本契約は日本法に準拠し、本契約に関する紛争は【地方裁判所】を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

以上、本契約締結の証として本書2通を作成し、甲乙記名押印の上各1通を保有する。

【西暦】年【月】月【日】日

甲:【住所】【会社名】【代表者名】 印 乙:【住所】【会社名】【代表者名】 印

第2部: 立場別・場面別の書き換えパターン

A節:商標権者向け(ライセンサー保護型)

第4条第2項を「甲は、乙の製造・提供現場について、事前通知を要せずいつでも立入検査できる」と強化し、第3条に「甲は本契約と同種条件で第三者にも許諾できる非独占ライセンスとする」旨を明記する例が多い。一言解説:検査権限を強めるほど不正使用取消審判(第53条)対策として有効だが、乙の営業への過度な干渉は信頼関係を損なうため頻度・通知期間を具体的に定めるべきである。

B節:使用権者向け(ライセンシー保護型)

第2条に「乙は許諾期間中、甲の書面による事前承諾なく本商標を第三者に許諾しないものとする(独占的通常使用権)」との条項を追加し、第8条に「乙の投下資本回収のため、解除は6か月以上の催告期間を要する」旨を加える例がある。一言解説:通常使用権は登録なしでも当然対抗力を有するが(商標法第31条の2)、独占性は契約上の合意にすぎないため明文化が不可欠である。

C節:専用使用権/通常使用権の選択

専用使用権を選ぶ場合は第2条第3項の登録手続を必須条項とし、「登録完了まで本契約の効力は生じない」旨のコンディション条項を追加する。通常使用権の場合は登録を任意とし、代わりに「乙は自己の名義で第三者の商標権侵害に対し差止請求できない」旨(専用使用権者のみ商標法第37条の侵害とみなす行為に基づく独自の差止請求権を有する)を注記する。一言解説:専用使用権は登録が効力発生要件(商標法第30条第4項準用特許法第98条)である点が通常使用権との最大の違いであり、選択を誤ると乙の期待する独占的地位が法的に担保されない。

第3部: 書き方と法的ポイント解説

本書式は、自社が保有する登録商標を子会社、代理店、OEM先等に使用させる場面で用いる。逆に他社商標を借りる側が主導して作成する場合は、第4条の品質管理義務や第10条の終了後措置が過度に重くならないよう調整が必要であり、そのまま流用すべきではない。また、未登録の商標(周知・著名商標としての保護に留まるもの)については本書式の登録手続条項が前提を欠くため使用できない。

根拠法令としては、商標法第30条(専用使用権)、第31条(通常使用権)、第53条(不正使用取消審判)を中心に据えている。専用使用権は設定行為で定めた範囲内で商標権者と同様に指定商品等について登録商標を独占的に使用する権利であり、設定登録が効力発生要件である点(第30条第4項が準用する特許法第98条第1項第2号)は実務上見落とされやすい。通常使用権は契約のみで発生するが、登録しなくても令和6年改正で新設された当然対抗制度(第31条の2)により第三者に対抗できる。

実務でよくある失敗として、第一に品質管理条項を置かずに包括的な使用許諾のみを定めてしまうケースがある。乙の使用実態が甲の商品と著しく品質差を生じ、需要者に混同を生じさせると、甲自身が第三者から不正使用取消審判(第53条)を請求されるリスクがある。対策として第4条のように具体的な品質基準の指定と検査権限を条文化することが有効である。第二に、サブライセンス(再使用許諾)の可否を定めないまま契約を締結し、乙が無断で第三者に使用させて紛争化する例がある。第3条第2項のように事前承諾制を明記し、再使用権者の行為について乙に責任を負わせる規定を置くべきである。第三に、契約終了後の在庫品・広告物の処分方法を定めず、乙が旧商標付き商品を市場に流通させ続けるトラブルがある。第10条のような終了後措置を具体的に定めることが望ましい。

なお、品質基準の適否や専用使用権と通常使用権いずれを選択すべきかは業種・取引形態により異なるため、個別事案は専門家に確認してください。

第4部: 使用前チェックリスト

• [ ] 許諾対象の商標登録番号・指定商品役務・区分を登録原簿で確認したか
• [ ] 専用使用権か通常使用権か、法的効果の違いを理解した上で選択したか
• [ ] 専用使用権の場合、特許庁への設定登録手続のスケジュールを織り込んだか
• [ ] 使用地域・使用態様・許諾期間を具体的に特定したか
• [ ] 品質基準を別紙等で明確化し、検査権限を定めたか
• [ ] サブライセンスの可否と、可とする場合の責任分担を定めたか
• [ ] ロイヤリティの算定方法・支払時期・報告義務を定めたか
• [ ] 契約終了後の在庫品・広告物・看板等の処分方法を定めたか
• [ ] 独占的許諾か非独占的許諾かを明記したか
• [ ] 解除事由と催告期間が双方にとって現実的な内容か
• [ ] 秘密保持義務の範囲と存続期間を確認したか
• [ ] 管轄裁判所及び準拠法を明記したか