⚠ 本書式は弁護士監修前の草稿である。監修完了まで販売・配布・公開を禁止する。 本書式は一般的な情報提供を目的としたものであり、個別・具体的な法律相談に代わるものではない。

消化仕入契約書

第1部: 書式本文

消化仕入契約書

【甲】(以下「甲」という。小売業者)と【乙】(以下「乙」という。納入業者)とは、乙が甲の運営する店舗の売場において甲に商品を納入し、当該商品が店頭で最終消費者に販売された時点をもって甲乙間の売買が成立する取引(以下「本消化仕入取引」という。)に関し、次のとおり契約を締結する。

第1条(目的) 本契約は、甲の店舗【店舗名】内の売場【売場名・階数】において乙が指定商品(以下「対象商品」という。)を陳列・補充し、対象商品が最終消費者に販売された時点で甲乙間に売買契約が成立する消化仕入方式の取引条件を定めることを目的とする。

第2条(所有権の移転時期) 対象商品の所有権は、乙が甲の店舗に搬入した後も乙に留保され、レジ精算等により対象商品が最終消費者に販売された時点で乙から甲へ、甲から当該消費者へ順次移転するものとする。甲は、対象商品が販売されるまでの間、これを善良な管理者の注意をもって保管しなければならない。

第3条(仕入計上及び対価の支払) 甲は、対象商品が最終消費者に販売された時点で当該商品を仕入れたものとして計上し、当該販売価格に基づき別紙単価表記載の仕入単価を乙に支払う。支払時期は毎月末日締め、翌月末日払いとする。

第4条(在庫リスクの負担) 対象商品が火災、盗難、破損その他甲の責めに帰すべき事由によらずに滅失・毀損した場合の危険負担は、所有権が乙に留保されている限り乙が負うものとする。ただし、甲の従業員の故意又は重大な過失による滅失・毀損については甲が損害を賠償する。

第5条(未販売在庫の取扱い) 契約期間満了時又は本契約解除時において店頭に残存する未販売の対象商品は、乙が自己の費用負担で引き取るものとする。甲は、乙の引取りに必要な協力(在庫リストの提供、搬出場所の確保等)を行う。

第6条(陳列場所及び棚割り) 対象商品の陳列場所、棚割り及び陳列数量は、甲乙協議のうえ甲が最終決定する。甲は正当な理由なく乙の対象商品の陳列面積を一方的に削減してはならない。

第7条(値付け及び値引き) 対象商品の販売価格は甲が決定する。甲が独自の判断でセール等の値引き販売を行う場合、当該値引きにより生じる差額を乙に一方的に負担させてはならない。値引き原資の負担割合は甲乙別途協議して定める。

第8条(協賛金等の要請の制限) 甲は、正常な商慣習に照らして著しく合理性を欠く協賛金、販売応援員の無償派遣その他の経済上の利益の提供を乙に要請してはならない。要請する場合は、目的、算出根拠、乙が得る具体的利益を事前に書面で明示し、乙の自由な意思決定に基づく合意を得るものとする。

第9条(検品及び品質保証) 乙は、対象商品を甲の店舗に搬入する都度、甲の指定する検品基準に従い検品を受けるものとする。品質不良、表示不備等が判明した対象商品については、乙の負担において引き取り、良品と交換する。

第10条(契約期間及び更新) 本契約の有効期間は契約締結日から満【1】年間とする。期間満了の【3】か月前までに甲乙いずれからも書面による解約の申出がないときは、本契約は同一条件でさらに【1】年間更新されるものとし、以後も同様とする。

第11条(中途解約) 甲又は乙は、【3】か月前までに書面で通知することにより、本契約を中途解約することができる。ただし、甲が正当な理由なく短期間での撤去・陳列場所の全面変更を求める場合には、乙に生じた損害を賠償するものとする。

第12条(反社会的勢力の排除) 甲及び乙は、自己及び自己の役員が暴力団、暴力団員等反社会的勢力に該当しないことを表明し、将来にわたっても該当しないことを確約する。

第13条(協議事項) 本契約に定めのない事項又は本契約の解釈に疑義が生じた事項については、甲乙誠実に協議のうえ解決する。

第14条(合意管轄) 本契約に関する紛争については、【管轄裁判所】を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

以上、本契約締結の証として本書2通を作成し、甲乙記名押印のうえ各1通を保有する。

【締結日】 甲:【住所・商号・代表者名】(印) 乙:【住所・商号・代表者名】(印)

第2部: 立場別・場面別の書き換えパターン

A. 小売業者(売場側)向け

A-1. 未販売在庫の引取り猶予を求める修正 修正後: 「第5条の規定にかかわらず、乙は甲の店舗改装その他甲の都合による契約終了の場合に限り、未販売在庫の引取りを契約終了日から【30】日間猶予されるものとし、当該期間中の保管費用は甲が負担する。」 一言解説: 甲都合による突然の契約終了時に乙へ即時撤去を強いると下請法や独禁法上のトラブルに発展しやすいため、猶予期間と保管費用負担を明記して紛争予防を図る趣旨である。

A-2. 棚卸差異の精算条項の追加 修正後: 「甲及び乙は、四半期ごとに立会いのうえ実地棚卸を行い、帳簿在庫数量との差異が生じた場合は、原因調査のうえ、甲の管理過失によるものと判明した数量分について甲が乙に対価相当額を支払う。」 一言解説: 消化仕入は所有権が乙に残るため、棚卸差異の原因帰属を曖昧にすると精算トラブルの温床となる。定期的な立会棚卸で証跡を残す実務対応を明文化した。

B. 納入業者向け

B-1. 優越的地位の濫用を牽制する条項の追加 追加条文例: 「甲は、正常な商慣習に照らして不当に、乙に対し合理的理由のない金銭の負担、従業員等の派遣要請、返品又は取引条件の一方的変更を行ってはならない。甲がこれに違反した場合、乙は本契約を無催告で解除できるものとする。」 一言解説: 独占禁止法上の優越的地位の濫用及び大規模小売業告示が規制する不当な経済上の利益提供要請等を契約上も明示的に禁止し、乙側の交渉力の弱さを補う狙いがある。

B-2. 支払サイト遅延時の遅延損害金条項 追加条文例: 「甲が第3条の支払期日までに対価を支払わない場合、乙は年【14.6】パーセントの割合による遅延損害金を甲に請求できる。」 一言解説: 消化仕入は販売実績確定後の後払いとなるため資金繰りへの影響が大きく、遅延損害金を明記することで支払遵守への実効性を高める趣旨である。

第3部: 書き方と法的ポイント解説

使う場面/使ってはいけない場面 消化仕入契約は、百貨店・スーパー・専門店等の売場において、納入業者が商品を持ち込み店頭販売実績に応じて仕入計上する取引形態で用いられる。単純な買取仕入や委託販売(受託者が販売代理を行うにすぎない形態)とは法的性質が異なるため、実態が委託販売や単なる場所貸し(テナント賃貸借)に近い場合には本書式をそのまま流用せず、契約類型を見直す必要がある。

根拠法令 独占禁止法(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律)第2条第9項及び第19条は優越的地位の濫用を不公正な取引方法として禁止しており、合理的理由のない協賛金負担や返品の強要は同法の規制対象となり得る。さらに大規模小売業者による納入業者との取引における特定の不公正な取引方法(大規模小売業告示)は、大規模小売業者が納入業者に対して行う不当な経済上の利益の提供要請、押し付け販売、要求拒否に対する不利益な取扱いなどを個別に類型化して禁止しており、消化仕入取引を行う大規模小売業者は同告示の適用対象となりやすい。所有権移転の時期については民法第176条(物権変動)及び危険負担に関する民法第567条の考え方を参考に、契約書上で明確に定める必要がある。

実務でよくある失敗と対策 第一に、所有権移転時期を曖昧にしたまま契約を締結し、火災や盗難時にどちらが損失を負担するか争いになるケースが多い。第4条のように危険負担の帰属を明記し、保険付保の要否も別途検討することが望ましい。第二に、棚割りや陳列場所の変更を甲が一方的に行い、乙の販売機会が実質的に奪われたと主張されるケースがある。変更手続には事前協議を義務付ける条項を設けることが有効である。第三に、値引き販売時の原資負担を口頭合意のみで済ませ、後日精算をめぐって紛争化する例が見られるため、値引き原資の負担割合や算定方法を契約書に明記しておくべきである。

個別事案は専門家に確認することが望ましい。

第4部: 使用前チェックリスト

• [ ] 対象商品の範囲・型番・数量を別紙等で特定したか
• [ ] 所有権移転時期(販売時点)を条文上明確にしたか
• [ ] 危険負担・保険付保の要否を確認したか
• [ ] 仕入単価及び支払サイト・支払方法を具体的に定めたか
• [ ] 未販売在庫の引取り方法・費用負担を明記したか
• [ ] 協賛金・応援員派遣等の要請に関する制限条項を設けたか
• [ ] 値引き販売時の原資負担ルールを定めたか
• [ ] 棚割り・陳列場所変更の手続を明記したか
• [ ] 中途解約の予告期間及び損害賠償条項を確認したか
• [ ] 大規模小売業告示の適用対象となる規模・業態に該当するか確認したか
• [ ] 反社会的勢力排除条項を挿入したか
• [ ] 合意管轄裁判所を適切に指定したか