⚠ 本書式は弁護士監修前の草稿である。監修完了まで販売・配布・公開を禁止する。 本書式は一般的な情報提供を目的としたものであり、個別・具体的な法律相談に代わるものではない。

食材仕入取引基本契約書

第1部: 書式本文

【　　】(以下「甲」という)と【　　】(以下「乙」という)は、甲が乙に対し青果物、食肉、水産物、加工食品等の食材(以下「本件食材」という)を継続的に販売する取引について、次のとおり基本契約(以下「本契約」という)を締結する。

第1条(目的) 本契約は、甲乙間で反復継続して行われる本件食材の売買取引に共通して適用される基本条件を定めることを目的とする。品目、数量、単価、納期等の個別条件は、都度、乙の発注及び甲の承諾により成立する個別契約(以下「個別契約」という)によって定める。

第2条(個別契約の成立) 乙は電話、FAX又は甲の指定する発注システムにより発注し、甲は発注日から【2】営業日以内に諾否を回答する。回答のない場合の取扱いは【 】とする。

第3条(納品) 甲は個別契約に定める納期、場所及び方法により本件食材を納品する。生鮮食品の運搬においては、甲は品目ごとに適切な温度帯を維持したコールドチェーンを確保しなければならない。

第4条(検収) 乙は納品後【24】時間以内に数量、鮮度、包装の状態その他個別契約で定めた項目について検収を行い、種類、品質又は数量が契約の内容に適合しない事実(以下「契約不適合」という)を発見したときは、甲に対し遅滞なくこれを通知する。乙が通知を怠り、又は通知期間を徒過した場合、乙は当該契約不適合を理由とする追完請求、代金減額請求、損害賠償請求及び解除をすることができない。

第5条(契約不適合責任) 前条の通知がなされた契約不適合について、乙は甲に対し、代替品の納品による追完、代金減額、損害賠償又は契約の解除を、民法の定めるところにより請求できる。ただし、乙の保管方法の不備、指定温度の逸脱その他乙の責めに帰すべき事由により生じた品質劣化についてはこの限りでない。

第6条(表示及び情報提供) 甲は、本件食材の名称、原産地、アレルゲン、食品添加物、消費期限又は賞味期限その他食品表示法に定める表示事項に関する情報を、乙が自ら行う料理表示等の判断に必要な範囲で、書面又は電磁的方法により正確に提供する。乙は当該情報に基づき本件食材を用いた料理等の表示を自らの責任で行う。

第7条(衛生管理) 甲は食品衛生法に基づく営業許可を保持し、HACCPに沿った衛生管理の実施状況について乙から求めがあったときは資料を開示する。乙は納品後の保管及び調理段階における衛生管理を自らの責任と費用で実施する。

第8条(代金の支払) 乙は個別契約に定める代金を、甲が発行する請求書に基づき、毎月末日締め翌月【20】日限り、甲の指定する銀行口座へ振込む方法により支払う。振込手数料は乙の負担とする。

第9条(所有権移転及び危険負担) 本件食材の所有権及び危険負担は、乙による検収完了時に甲から乙へ移転する。

第10条(自主回収等) 本件食材の瑕疵に起因して自主回収又は行政庁による回収命令等が生じた場合、甲は直ちに乙へ通知し、原因究明及び回収に要する費用を負担する。ただし、乙の保管又は調理に起因して生じた事故についてはこの限りでなく、乙が費用を負担する。

第11条(価格改定) 原材料費、燃料費その他の事情変更により単価の維持が著しく困難となったときは、甲乙は協議のうえ単価を改定することができる。改定は書面による合意をもって効力を生じる。

第12条(秘密保持) 甲及び乙は、本契約の履行を通じて知り得た相手方の営業上又は技術上の情報を、相手方の書面による事前の承諾なく第三者に開示又は漏洩してはならない。

第13条(契約期間) 本契約の有効期間は締結日から1年間とする。期間満了の1か月前までにいずれの当事者からも書面による終了の申出がないときは、同一条件で1年間自動更新するものとし、以後も同様とする。

第14条(解除) 甲又は乙は、相手方が本契約又は個別契約に違反し、相当の期間を定めた催告後もこれが是正されないときは、本契約及び個別契約の全部又は一部を解除できる。

第15条(合意管轄) 本契約に関する紛争は、【 】地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

第2部: 立場別・場面別の書き換えパターン

A節: 飲食事業者(買主)の立場で有利にする修正

1. 検収期間の延長: 第4条の「24時間以内」を「受領日を含む3営業日以内」に変更し、営業繁忙期でも検収漏れによる請求権喪失を防ぐ。
2. リコール費用の原則甲負担化: 第10条に「原因が判明しない場合も、乙の管理過失が立証されない限り甲が費用を負担する」旨を追加し、立証責任を売主側へ寄せる。
3. 価格改定の上限設定: 第11条に「単価改定は年1回、直近仕入価格の【 】%を上限とする」との数値基準を加え、恣意的な値上げを抑制する。

B節: 食材卸売業者(売主)の立場で有利にする修正

1. みなし検収条項: 第4条に「検収期間内に通知がない場合は検収完了とみなす」との一文を明記し、クレームの長期化を防ぐ。
2. 契約不適合責任の期間制限: 第5条に「請求は納品日から【7】日以内に限る」との除斥期間を設け、責任の範囲を限定する。
3. 不可抗力免責: 天災、感染症拡大、輸入規制強化等により調達が困難となった場合の納期遅延・数量減少について、甲の責任を免除する条項を追加する。

第3部: 書き方と法的ポイントの解説

本書式は、飲食店やセントラルキッチンが特定の卸売業者・生産者から品目を継続的に仕入れる場面で、個別契約(発注書・受注確認)と組み合わせて用いる基本契約書である。単発のスポット購入のみであれば個別の売買契約書で足り、逆にプライベートブランド商品のように乙が仕様を指定して甲に製造させる形態の取引では、下請代金支払遅延等防止法上の「製造委託」に該当し得るため、資本金区分や取引の実態に応じて同法の適用可否を別途検討する必要がある。

根拠法令としては、食品衛生法(営業許可制度、HACCPに沿った衛生管理の制度化)、食品表示法(原材料名、原産地、アレルゲン、期限表示等の表示義務)、民法(契約不適合責任、危険負担、履行遅滞)が中心となる。

実務でよくある失敗として、第一に検収基準を「鮮度」「品質良好」といった抽象的な表現のみで定め、返品や代金減額を巡って基準なき水掛け論になるケースが挙げられる。品目ごとの許容誤差、糖度・水分量等の数値基準、写真添付ルールなどを検収項目として具体化する対策が有効である。第二に、食品表示法上必要な原産地・アレルゲン情報の提供方法を契約書に定めず口頭伝達のみに頼った結果、乙側の表示誤りにつながる例がある。情報提供の様式・タイミングを条項化し、記録を残す運用とすべきである。第三に、価格改定の手続を定めないまま口頭交渉に委ねてしまい、原材料高騰局面で値上げ交渉が長期化・感情的対立に発展する例が多い。改定協議の開始条件や上限を条項化しておくことが望ましい。なお、下請法や食品表示法の適用範囲は取引の実態によって判断が分かれるため、個別の取引形態については専門家に確認のうえ最終的な条項を確定させることを推奨する。

第4部: 使用前チェックリスト

• [ ] 甲(売主)が食品衛生法上の営業許可を保有していることを確認したか
• [ ] 個別契約の成立方法(発注・承諾の手段と期限)を明記したか
• [ ] 検収項目と検収期間を品目に即して具体的に定めたか
• [ ] 契約不適合責任の請求方法・期間制限を明確にしたか
• [ ] 原産地・アレルゲン等の表示情報の提供方法とタイミングを定めたか
• [ ] コールドチェーン維持等、運搬時の衛生管理義務を明記したか
• [ ] 自主回収・リコール発生時の費用負担と通知義務を定めたか
• [ ] 代金の支払サイト・支払方法・振込手数料の負担者を確認したか
• [ ] 価格改定の手続(協議開始条件・上限)を設けたか
• [ ] 下請法の適用可能性(PB商品製造委託等)を検討したか
• [ ] 契約期間・自動更新条件・解除事由を確認したか
• [ ] 管轄裁判所の記載に漏れがないか