⚠ 本書式は弁護士監修前の草稿である。監修完了まで販売・配布・公開を禁止する。 本書式は一般的な情報提供を目的としたものであり、個別・具体的な法律相談に代わるものではない。

株主総会の決議の省略に関する提案書

第1部: 書式本文

以下は、取締役が株主総会の目的である事項について提案を行い、株主全員の書面又は電磁的記録による同意をもって決議があったものとみなす手続(みなし決議)に用いる提案書の条文構成である。会社法第319条第1項は、取締役又は株主が株主総会の目的事項について提案をし、当該事項について議決権を行使できる株主の全員が書面又は電磁的記録によりその提案に同意する意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の株主総会の決議があったものとみなす旨を定めている。

第1条(提案者) 提案者を代表取締役【氏名】とし、会社法第319条第1項に基づく提案である旨を明記する。

第2条(提案の趣旨) 株主総会を現実に招集することなく、下記議案について株主全員の同意を得ることにより決議があったものとみなすことを提案する旨。

第3条(議案の表示) 提案する議案を番号を付して列挙し、議案ごとに内容を具体的に記載する【第1号議案:剰余金の配当の件/第2号議案:取締役〇名選任の件 等】。

第4条(議案の内容の説明) 各議案について、その必要性・背景・効果を簡潔に説明する項目を設ける。

第5条(同意の方法) 株主は、本提案の内容に同意する場合、末尾の同意書欄に記名押印(又は電磁的記録による回答)のうえ、指定の期限までに当会社に提出するものとする旨。

第6条(同意期限) 同意書の提出期限【〇年〇月〇日】を明記する。

第7条(決議みなし成立の要件) 本提案について議決権を行使することができる株主の全員から同意を得たときに、当該提案を可決する旨の株主総会の決議があったものとみなされる旨(会社法319条1項)。

第8条(一部株主の不同意又は無回答の場合の取扱い) 株主の一部から同意が得られない場合又は期限までに回答がない場合は、みなし決議は成立せず、通常の招集手続による株主総会を別途開催する旨。

第9条(みなし決議成立日) 株主全員の同意の意思表示が全て当会社に到達した日をもって、決議があったものとみなされる日とする旨。

第10条(同意書面の保存) 本提案に対する株主全員の同意を証する書面又は電磁的記録は、決議があったものとみなされた日から10年間、当会社の本店に備え置く旨(会社法第319条第2項)。

第11条(取締役会設置会社における提案手続) 当会社が取締役会設置会社である場合、本提案は取締役会の決議に基づき代表取締役が行うものとする旨。

末尾に、提案に対する各株主の同意欄(氏名又は名称・住所・議決権数・同意年月日・記名押印)を設ける。

第2部: 立場別・場面別の書き換えパターン

A節: みなし決議

修正条文例: 「本提案について議決権を行使することができる株主の全員が、書面により本提案の内容に同意する旨の意思表示をしたときは、会社法第319条第1項の規定により、当該提案を可決する旨の株主総会の決議があったものとみなす。」

一言解説: みなし決議は「議決権を行使できる株主の全員」の同意を要するため、一人でも同意が欠ければ成立しない。電磁的記録による同意(メール等)を認める場合は、提案書上にその方式と到達確認の方法をあらかじめ定めておくと、後日の成立日をめぐる争いを避けやすい。

B節: 非公開会社

修正条文例: 「当会社は株主の全部が取締役又はその親族で構成される非公開会社であることから、定時株主総会の開催に代えて、決算内容及び剰余金処分案について本提案書による書面決議の方式を用いる。」

一言解説: 非公開会社では取締役会を設置しない会社も多く、取締役が株主総会の招集を経ずに機動的に意思決定を行う手段としてみなし決議が用いられやすい。もっとも、非公開会社であっても株主全員の同意という要件自体は緩和されないため、株主数が増えるほど実務上の利用は難しくなる。

第3部: 書き方と法的ポイントの解説

本書式は、株主構成が限定的で、かつ提案内容について株主全員の速やかな同意が見込める場面、例えば定時株主総会の決算承認や役員選任などを、現実の会議体を開催せずに成立させたい場合に用いる。反対に、株主の一部が提案に反対する可能性がある場合や、同意の取得に長期間を要する見込みがある場合には、通常の招集手続による株主総会を開催する方が手続の安定性の観点から適切である。

根拠法令は、書面又は電磁的記録による決議のみなし成立を定める会社法第319条第1項、みなし決議に係る書面等の備置義務を定める同条第2項、株主及び債権者の閲覧謄写請求権を定める同条第3項ないし第5項である。あわせて、取締役会設置会社では取締役会がこの提案を行う場合の手続、及び監査役設置会社では監査役への通知に関する会社法第319条第4項の定めにも留意する。

実務でよくある失敗の一つ目は、議決権を行使できる株主の一部から同意を取得し忘れたまま「決議が成立した」と扱ってしまうことである。株主名簿の記載が最新でない場合や、少数株主の存在を失念している場合に生じやすい。対策として、提案書の発送前に株主名簿を確認し、同意取得対象の株主を漏れなくリスト化したうえで、全員分の同意書の到達を確認する担当者を定める。

二つ目は、同意書面の保存を怠る失敗である。会社法319条2項は決議があったものとみなされた日から10年間の備置きを求めているにもかかわらず、同意書を散逸させ、後日の登記手続や税務調査の際に提示できないことがある。対策として、同意書一式をみなし決議成立日ごとにファイリングし、保存期間管理台帳に記録する。

三つ目は、提案内容と実際の議案の間に齟齬が生じる失敗である。提案書の議案の表示が抽象的で、株主が同意した内容と会社が後に登記等で用いる議案の内容が食い違うと、決議の成立自体が争われかねない。対策として、議案は登記申請等に必要な事項(選任する役員の氏名、配当額等)を具体的に記載し、抽象的な表現を避ける。

四つ目は、みなし決議の成立をもって株主総会議事録の作成を省略できると誤解してしまう失敗である。みなし決議が成立した場合、現実の会議は開催されないが、会社法319条1項の規定により決議があったものとみなされる事項を記録した書面(いわゆる決議の省略に係る書面)を作成し保存する必要があり、株主総会が開催されなかったことを理由に記録作成自体を省略してよいわけではない。対策として、同意書自体を株主総会の議事の経過を記録した書面に準ずるものとして体裁を整え、決議事項・成立日・保存期間を明確にしておく。株主全員の同意の有無やみなし決議の成立時期の判断は事案ごとの事実関係に左右されるため、個別事案は専門家に確認したうえで手続を進めることが望ましい。

第4部: 使用前チェックリスト

• [ ] 議決権を行使できる株主の範囲を株主名簿に基づき漏れなく確定したか
• [ ] 提案する議案の内容を登記等に必要な水準まで具体的に記載したか
• [ ] 同意の方法(書面/電磁的記録)とその到達確認手段を定めたか
• [ ] 同意提出期限を明記したか
• [ ] 一部株主が同意しない場合又は無回答の場合の取扱いを記載したか
• [ ] みなし決議の成立日(全員の同意到達日)を特定できる仕組みを設けたか
• [ ] 取締役会設置会社の場合、監査役への通知など会社法319条4項の手続を確認したか
• [ ] 同意書面又は電磁的記録を10年間本店に備え置く保存体制を整えたか
• [ ] 株主・債権者からの閲覧謄写請求に対応できる管理としているか
• [ ] みなし決議に適さない議案(株主間で意見対立が見込まれる事項等)を通常決議に振り分けたか
• [ ] 取締役会設置会社の場合、提案が取締役会決議に基づくものであることを確認したか
• [ ] みなし決議成立後の記録書面(決議の省略に係る書面)を議事録に準じて作成・保存する体制を整えたか