⚠ 本書式は弁護士監修前の草稿である。監修完了まで販売・配布・公開を禁止する。 本書式は一般的な情報提供を目的としたものであり、個別・具体的な法律相談に代わるものではない。

底地売買契約書

第1部: 書式本文

第1条(目的物件) 売主(地主)は、別紙物件目録記載の土地(借地権が設定されている、いわゆる底地。以下「本物件」という。)の所有権を買主に売り渡し、買主はこれを買い受ける。

第2条(借地権の負担の確認) 本物件には、借地人〇〇〇〇との間の賃貸借契約(締結日〇年〇月〇日、存続期間〇年、地代月額金〇〇円)に基づく借地権が設定されている。売主は当該賃貸借契約の内容を買主に開示する。

第3条(売買代金) 売買代金は金〇〇円とし、借地権が付着していることを前提とした底地としての価格であることを確認する。

第4条(賃貸人たる地位の移転) 本物件の所有権移転に伴い、民法第605条の2第1項に基づき、賃貸人たる地位は当然に売主から買主に移転する。

第5条(敷金・保証金の承継) 売主が借地人から預かっている敷金又は保証金がある場合、その残額を買主に承継させる。承継額は残代金支払時に精算する。

第6条(借地人への対抗力) 借地上に借地人所有の登記済み建物が存する場合、借地借家法第10条第1項により当該借地権は買主に対しても対抗力を有することを確認する。

第7条(借地人への通知) 買主は、引渡し後速やかに借地人に対し、賃貸人たる地位の移転及び地代の振込先変更を通知する。

第8条(地代滞納の確認) 売主は、引渡日までの地代の滞納がないことを表明し、保証する。滞納がある場合は残代金から控除する等の精算方法を別紙に定める。

第9条(将来の借地権買取り・売却に関する情報提供) 売主は、借地人から底地買取りの打診又は借地権売却の相談を受けたことがあるか、その経緯を買主に開示する。

第10条(契約不適合責任) 引き渡された本物件が種類、品質又は数量に関して契約の内容に適合しないものであるときは、買主は民法の定めるところにより履行の追完、代金減額、損害賠償又は解除を請求することができる。

第11条(合意管轄) 本契約に関する紛争は、本物件所在地を管轄する地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

第2部: 立場別・場面別の書き換えパターン

A. 地主(売主)向けの修正

A-1. 地代滞納に関する表明保証の限定

修正後:「売主は、売主が現に認識している範囲で地代の滞納がないことを表明する。」 一言解説: 長期間の借地関係において過去の細かな遅延履歴まで無過失で保証することを避け、売主の責任範囲を認識可能な事実に限定する修正である。

B. 買主向けの修正

B-1. 借地権の存続期間・更新履歴の開示請求権追加

追加条文例:「売主は、本物件に係る借地契約の更新の経緯(合意更新か法定更新か)及び直近の地代改定の経緯を示す資料を買主に開示する。」 一言解説: 底地の投資価値は借地権の残存期間や更新の安定性に左右されるため、事前の開示請求権を明記する修正である。

B-2. 借地権消滅時の建物買取請求権への対応条項追加

追加条文例:「借地契約の期間満了時に借地人が借地借家法第13条に基づき建物買取請求権を行使した場合の対応方針について、売主は自己の認識する限りで借地人との間の合意内容を買主に開示する。」 一言解説: 期間満了時に借地人から建物買取りを求められる可能性があることを買主が事前に認識できるようにする修正である。

C. 借地人向けの確認事項

C-1. 借地人への通知書面における権利不変更の確認

追加記載例(借地人への通知書):「本物件の所有者が変更されましたが、貴殿(借地人)の借地契約上の権利義務には何らの変更もありません。今後の地代のお支払いは、下記振込先にお願いいたします。」 一言解説: 底地の売買は借地人の権利に直接影響を及ぼさないため、借地人の不安を払拭する趣旨の通知を行うことが望ましい。

第3部: 書き方と法的ポイント解説

使う場面/使ってはいけない場面 本書式は、借地権が設定された土地(底地)のみを、借地人以外の第三者又は借地人自身に売却する場面で用いる。借地人が底地を買い取ることで完全所有権を取得する場合(いわゆる底地買取り)にも基本的な構成は共通するが、借地人が買主となる場合は借地権と所有権が同一人に帰属することにより借地権が混同により消滅する点(民法第520条)を条項上明記しておくことが望ましい。

根拠法令 民法第605条の2第1項は、対抗要件を備えた不動産賃貸借がある場合、当該不動産が譲渡されたときは賃貸人たる地位が譲受人に当然に移転する旨を定める。借地借家法第10条第1項は、借地上に借地権者名義の登記された建物が存在する場合、借地権について登記がなくても第三者に対抗できる旨を定めており、底地の買主は借地権の負担を承継せざるを得ない。借地借家法第13条は、借地契約の期間満了時に契約の更新がない場合、借地権者が地主に対し建物買取請求権を行使できる旨を定める。

実務でよくある失敗と対策 第一に、借地契約の内容(地代、更新料特約、増改築承諾料特約等)を精査せずに底地の収益性を過大に評価してしまう失敗がある。B-1のように借地契約の詳細な開示請求権を設け、実際の地代水準や更新料の授受実績を確認することが望ましい。第二に、借地人への通知を怠り、借地人が旧地主に地代を支払い続けてしまう失敗がある。第7条のとおり引渡し後速やかな通知を徹底する必要がある。第三に、借地権が対抗力を有するか(借地上の建物の登記名義が借地人本人であるか)を確認せず、対抗力のない借地権であるとの誤解に基づいて取引してしまう失敗がある。借地借家法第10条第1項の適用の有無は建物の登記名義人と借地人の同一性に依存するため、登記事項証明書で必ず確認する必要がある。

第四に、固定資産税・都市計画税の負担者を誤って認識し、地代収入から公租公課を控除した実質手取り額を過大に見積もってしまう失敗もある。底地であっても固定資産税の納税義務者は原則として登記簿上の所有者(売主から買主への移転後は買主)であるため、地代設定が公租公課の負担を織り込んだ水準になっているかを事前に確認することが望ましい。第五に、借地契約に更新料や増改築承諾料の授受慣行があるにもかかわらず、それが契約書上の明文の特約なのか単なる従前の慣行なのかを区別しないまま底地の収益予測に組み込んでしまう失敗もある。

底地の評価及び借地権との関係の整理は個別の借地契約の内容により大きく異なるため、契約締結前に専門家に確認することが望ましい。

第4部: 使用前チェックリスト

• [ ] 借地契約書の原本又は写しを取得し、地代・更新料特約・増改築承諾料特約を確認したか
• [ ] 借地上の建物の登記名義人が借地人本人であるか(対抗力の有無)を確認したか
• [ ] 地代の滞納の有無及び精算方法を確認したか
• [ ] 敷金・保証金の残額及び承継方法を確認したか
• [ ] 借地契約の更新履歴(合意更新・法定更新)を確認したか
• [ ] 借地人が買主となる場合、混同による借地権消滅の取扱いを条項化したか
• [ ] 借地人への通知文案及び送付時期を準備したか
• [ ] 期間満了時の建物買取請求権のリスクを買主に説明したか
• [ ] 底地としての価格算定根拠(収益還元法等)を確認したか
• [ ] 固定資産税・都市計画税の負担関係と地代設定の整合を確認したか
• [ ] 更新料・増改築承諾料が契約上の明文特約か慣行かを区別して確認したか