⚠ 本書式は弁護士監修前の草稿である。監修完了まで販売・配布・公開を禁止する。 本書式は一般的な情報提供を目的としたものであり、個別・具体的な法律相談に代わるものではない。

持続可能な調達に関する行動規範

第1部: 書式本文

本行動規範は、【調達企業】(以下「甲」という。)が【サプライヤー】(以下「乙」という。)との取引にあたり、環境・人権・労働に関して遵守を求める事項及びその運用手続を定めるものである。

第1条(目的) 本行動規範は、甲と乙のサプライチェーン全体において、環境保全、人権尊重及び適正な労働条件の確保を図り、持続可能な取引関係を構築することを目的とする。

第2条(位置づけ) 本行動規範は、経済協力開発機構(OECD)多国籍企業行動指針及び「ビジネスと人権に関する指導原則」(国連、2011年)の趣旨を踏まえて甲が策定するものであり、乙及び乙の主要な取引先(以下「サプライヤー等」という。)に対する期待事項を示すものである。

第3条(環境に関する遵守事項) 乙は、関連する環境法令を遵守するとともに、次の事項に努める。 (1) 温室効果ガス排出量の把握及び削減 (2) 化学物質の適正管理及び廃棄物の適正処理 (3) 水資源の適正利用

第4条(労働・人権に関する遵守事項) 1. 乙は、乙の事業所における労働条件について、労働基準法及び労働安全衛生法その他適用のある労働関係法令を遵守する。 2. 乙は、強制労働及び児童労働の禁止、差別の禁止、結社の自由の尊重その他基本的人権を尊重した事業運営を行う。 3. 甲は、乙の事業所における具体的な労務管理の方法については、乙の裁量を尊重し、法令上乙に第一次的な責任がある事項について甲が直接に義務を課すものではないことを確認する。

第5条(下請取引の適正化) 甲及び乙は、両者間の取引において、下請代金支払遅延等防止法その他の関係法令を遵守し、代金の減額、返品、支払遅延その他同法が禁止する行為を行わない。

第6条(報告・自己評価) 乙は、甲の求めに応じ、本行動規範の遵守状況について、年【1】回、甲所定の自己評価アンケートに回答する。

第7条(監査への協力) 1. 甲は、必要と認める場合、乙に対し事前に【〇】日以上の予告期間を置いたうえで、本行動規範の遵守状況に関する監査(書面監査又は現地監査)を実施することができる。 2. 乙は、前項の監査に合理的な範囲で協力する。監査に要する乙の直接費用は、甲乙協議のうえ負担を定める。 3. 現地監査を実施する場合、甲は乙の通常の事業運営に対する影響を最小限にとどめるよう配慮する。

第8条(是正要求) 1. 甲は、監査又は報告により乙に本行動規範への重大な不遵守があると認めた場合、乙に対し書面で是正を要求することができる。 2. 乙は、是正要求を受けた日から【30】日以内に是正計画を甲に提出し、合理的な期間内に是正を完了する。

第9条(取引見直しの基準) 1. 甲は、乙が正当な理由なく是正要求に応じない場合、又は重大な人権侵害若しくは違法行為が是正されない場合、取引基本契約に基づき取引条件の見直し又は取引の解消を検討することができる。 2. 前項の取引見直しは、下請代金支払遅延等防止法及び独占禁止法第2条第9項第5号(優越的地位の濫用の禁止)に抵触しない範囲で、合理的な予告期間を置いて行う。

第10条(本行動規範の性質) 本行動規範は、甲乙間の取引基本契約に付随する行動指針としての性質を有し、本行動規範の各条項の解釈にあたっては、既存の取引基本契約及び関係法令の定めが優先する。

第11条(相互協力) 甲及び乙は、サプライチェーン全体での持続可能性向上のため、情報共有及び改善に向けた協議に努める。

【年月日】

甲(調達企業) 【住所】【氏名又は名称】 印 乙(サプライヤー) 【住所】【氏名又は名称】 印

第2部: 立場別・場面別の書き換えパターン

A節:調達企業(甲)の視点

調達企業は、サプライヤーの不遵守が発覚した際に実効的な是正・取引見直しの手段を確保することを重視する一方、優越的地位の濫用と評価されるリスクにも配慮する必要がある。

Before(乙提示の原案・第9条1項): 「乙が是正要求に応じない場合、甲は直ちに取引を停止することができる。」

After(甲修正案): 「甲は、乙が正当な理由なく是正要求に応じない場合、又は是正計画の履行が著しく遅延する場合、取引基本契約に定める解除条項及び予告期間に従い、取引条件の見直し又は取引の解消を検討することができる。取引見直しに当たっては、下請代金支払遅延等防止法及び独占禁止法上の優越的地位の濫用規制に留意する。」 一言解説:「直ちに取引を停止」という表現は、合理的な予告期間を欠く一方的な取引解消と評価され、独占禁止法第2条第9項第5号の問題を生じさせるおそれがあるため、既存契約の解除条項に沿った手続を経る形に修正することが望ましい。

また、甲は監査の実効性を確保するため、第7条に「乙が正当な理由なく監査を拒否した場合、甲は当該事実を第8条の是正要求の対象とすることができる」旨を追記することを検討する。

B節:サプライヤー(乙)の視点

サプライヤーは、監査対応の負担が過大になることや、労務管理の裁量が失われること、行動規範を口実にした一方的な取引条件変更を警戒する。

Before(甲提示の原案・第7条1項): 「甲は、事前予告なく乙の事業所に立ち入り監査を実施することができる。」

After(乙修正案): 「甲は、乙に対し【14】日前までに書面で通知したうえで監査を実施するものとし、監査日時は乙の通常業務に支障のない範囲で甲乙協議のうえ決定する。緊急に重大な人権侵害の疑いがあると認められる場合を除き、予告なき監査は行わない。」 一言解説:無予告監査は取引先の事業運営に過度な負担を与えるため、原則として予告期間を確保し、例外事由を限定的に定めることが実務上重要である。

さらに、乙は第4条3項のような労務管理の裁量に関する確認規定を必ず設けるべきである。労働基準法・労働安全衛生法上の使用者責任は乙に帰属するものであり、甲が乙の労務管理に直接介入する根拠として本行動規範が用いられないよう、次の追記を検討する。 「本行動規範は、乙の労働者に対する使用者としての権利義務を甲に移転させるものではない。」

第3部: 書き方と法的ポイント解説

使う場面:調達企業が取引先(サプライヤー)に対し、環境・人権・労働分野での行動基準を示し、自己評価や監査を通じてサプライチェーン全体のリスク管理を行いたい場合に使用する。取引基本契約の付属文書として運用することを想定している。

使ってはいけない場面:本行動規範のみを根拠として、サプライヤーの労働条件や賃金体系に甲が直接介入し、労働基準法上の使用者としての義務を実質的に甲が代行するような運用は適切でない。また、是正要求に応じない場合の取引解消を、既存契約の解除手続を経ずに一方的に行う場面にも適さない。

根拠法令:下請代金支払遅延等防止法(代金減額・返品・支払遅延等の禁止)、労働基準法及び労働安全衛生法(乙の事業所における労働条件・安全衛生の一次的責任)、独占禁止法第2条第9項第5号(優越的地位の濫用の禁止)。「ビジネスと人権に関する指導原則」(国連、2011年)及びOECD多国籍企業行動指針は法的拘束力を有する条約ではないが、経済産業省が示す関連ガイドラインとの関係で、実務上の行動規範策定の参考規範として位置づけられている。

よくある失敗と対策: 1. 是正要求に応じない場合の取引解消を、既存の取引基本契約の解除条項と整合しない形で規定し、後日、優越的地位の濫用や不当な契約解除として争われる。→第9条2項のように、既存契約の解除条項及び関係法令への抵触回避を明記する。 2. 監査の予告なし・無制限の実施を定め、取引先の事業運営に過度な負担をかける。→予告期間及び協議による日程調整を定める(第7条)。 3. 甲がサプライヤー先の労務管理に直接介入する根拠として行動規範を用い、使用者責任の所在が不明確になる。→労務管理の一次的責任が乙にあることを明記する(第4条3項)。

行動規範に基づく是正要求や取引見直しの適法性は個別の事実関係により評価が異なるため、個別の事案については弁護士・行政書士等の専門家に確認することを推奨する。

第4部: 使用前チェックリスト

• [ ] 環境・労働・人権に関する遵守事項が関連法令(労基法・労安法等)と整合しているか確認したか
• [ ] 甲乙間の労務管理責任の所在(乙に一次的責任がある旨)を明記したか
• [ ] 自己評価アンケートの頻度・様式を定めたか
• [ ] 監査の予告期間・費用負担・実施方法を明記したか
• [ ] 是正要求の手続(期限・是正計画の提出)を定めたか
• [ ] 取引見直しの基準が下請法・独占禁止法上の優越的地位の濫用規制に抵触しないか確認したか
• [ ] 取引基本契約の解除条項との整合性を確認したか
• [ ] 本行動規範が使用者としての権利義務を移転させるものでない旨を明記したか
• [ ] OECD行動指針・国連指導原則等の参照根拠を正確に記載したか
• [ ] サプライヤーへの過度な負担がないか、規模等に応じた配慮を検討したか