⚠ 本書式は弁護士監修前の草稿である。監修完了まで販売・配布・公開を禁止する。 本書式は一般的な情報提供を目的としたものであり、個別・具体的な法律相談に代わるものではない。

タグアロング・ドラッグアロング条項合意書

第1部: 書式本文

〇〇〇〇(以下「甲」という。〇〇株式会社の支配株主)と〇〇〇〇(以下「乙」という。同社の少数株主)とは、〇〇株式会社(以下「対象会社」という。)の株式の第三者への譲渡に関する共同売却権及び強制売却権について、次のとおり合意(以下「本合意」という。)する。

第1条(目的) 甲及び乙は、いずれか一方の当事者が保有する対象会社株式を第三者に譲渡しようとする場合の他方当事者の権利義務を、本合意により定める。

第2条(タグアロング権の発動) 甲が保有する対象会社株式の全部又は一部を第三者(以下「譲受予定者」という。)に譲渡しようとする場合、甲は当該譲渡に先立ち、乙に対し譲渡条件(譲渡株式数、譲渡価格、決済期日その他の主要条件)を書面で通知する。

第3条(タグアロング権の行使) 1. 乙は、前条の通知を受領した日から〇日以内(以下「行使期間」という。)に、甲に対し書面で通知することにより、甲と同一の条件で乙の保有する対象会社株式の全部又は一部を譲受予定者に売却する権利(以下「タグアロング権」という。)を行使することができる。 2. 乙がタグアロング権を行使した場合、甲は、乙の当該株式が譲受予定者への譲渡対象に含まれるよう、譲受予定者との交渉において必要な調整を行う。 3. 譲受予定者が乙の保有株式を含めた全株式の取得に応じない場合、甲は自己の譲渡予定株式数を、甲及び乙が保有する株式数の比率に応じて按分して減少させ、乙の株式が優先的に譲渡対象に含まれるよう取り扱う。 4. 乙が行使期間内にタグアロング権を行使しない場合、甲は当初の条件で譲受予定者に対象会社株式を譲渡することができる。

第4条(タグアロング権不行使の効果) 乙が第3条第1項の行使期間内にタグアロング権を行使しなかった場合であっても、乙は対象会社の株主としての地位を継続して保有する。

第5条(ドラッグアロング権の発動条件) 甲が、対象会社の発行済株式総数の〇%以上を保有する第三者に対し、甲及び議決権比率で〇%以上の株主の同意を得て対象会社株式を譲渡しようとする場合、甲は乙に対し、乙の保有する対象会社株式の全部を当該第三者に同一条件で売却するよう請求すること(以下「ドラッグアロング権」という。)ができる。

第6条(ドラッグアロング権行使の手続) 1. 甲は、ドラッグアロング権を行使する場合、乙に対し行使日の〇日前までに、譲渡条件及び決済予定日を記載した書面による通知(以下「強制売却通知」という。)を行う。 2. 乙は、強制売却通知に定める条件に従い、対象会社株式の譲渡に必要な書類の提出その他の協力を行う。

第7条(少数株主保護のための最低条件) 1. ドラッグアロング権の対象となる乙の株式の譲渡条件は、甲が譲受予定者に譲渡する株式の条件(譲渡価格、支払方法、表明保証の範囲を含む。)と同一又は乙にとってより有利なものでなければならない。 2. 甲は、乙が表明保証責任を負う範囲を、乙が対象会社の業務執行に関与していない事項に限定するよう譲受予定者と交渉する。 3. 甲は、ドラッグアロング権の行使にあたり、乙が受領する対価の支払方法及び支払時期が甲と異ならないよう取り扱う。

第8条(タグアロング権とドラッグアロング権の競合) ある譲渡取引についてタグアロング権とドラッグアロング権の発動要件がいずれも満たされる場合、乙はいずれか一方の権利を選択して行使することができるものとし、両権利を重複して行使することはできない。

第9条(表明保証) 乙は、譲渡する対象会社株式について、担保権その他の第三者の権利が設定されていないこと及び当該株式の譲渡に必要な法令上・契約上の手続を履践していることを表明保証する。

第10条(費用負担) 本合意に基づく株式譲渡に要する費用(名義書換手数料、専門家報酬等)は、甲乙間で別段の合意がない限り、譲渡株式数の比率に応じて按分する。

第11条(秘密保持) 甲及び乙は、本合意に基づき知り得た譲渡条件その他の情報を、当該譲渡取引の実行に必要な範囲を超えて第三者に開示してはならない。

第12条(合意管轄) 本合意に関する紛争については、〇〇地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

第2部: 立場別・場面別の書き換えパターン

A. 多数株主(支配株主)向けの修正

A-1. ドラッグアロング権発動の閾値引き下げ

修正後:「甲が対象会社の発行済株式総数の50%以上を保有する第三者に対し株式を譲渡しようとする場合(他の株主の同意を要しない)、甲は乙に対しドラッグアロング権を行使することができる。」 一言解説: 出口戦略の実行速度を優先する多数株主側が、他の株主の同意取得という手続的制約を外し、単独判断で強制売却権を発動できるようにする修正である。

A-2. タグアロング権行使期間の短縮

修正後:「乙は、第2条の通知を受領した日から10日以内にタグアロング権を行使しなければならない。」 一言解説: 譲受予定者との交渉スケジュールを圧迫されたくない多数株主側が、少数株主の検討期間を短縮する修正である。

B. 少数株主向けの修正

B-1. ドラッグアロング権発動の最低譲渡価格の設定

追加条文例:「ドラッグアロング権は、譲渡価格が対象会社の直近の株式評価額(第三者算定機関による評価額)の〇%以上である場合に限り行使することができる。」 一言解説: 不当に低い価格での強制売却を防ぐため、少数株主側が価格水準の下限を発動条件に組み込む修正である。

B-2. タグアロング権の一部行使及び優先譲渡の明記

追加条文例:「乙が保有株式の一部についてタグアロング権を行使した場合、当該部分は甲の譲渡予定株式に優先して譲受予定者への譲渡対象に含まれるものとする。」 一言解説: 譲受予定者が全株式の取得に応じない場合に少数株主が不利に按分されることを避けるため、少数株主の持分を優先的に取り扱う修正である。

第3部: 書き方と法的ポイント解説

使う場面/使ってはいけない場面 本書式は、支配株主と少数株主が併存する非公開会社において、支配株主が第三者に株式を売却する局面を想定し、少数株主が同一条件で同時に売却できる権利(タグアロング)と、支配株主が少数株主にも売却参加を求める権利(ドラッグアロング)をあらかじめ合意しておく場面で用いる。株式の譲渡制限がない上場会社や、少数株主が存在しない完全子会社化のスキームには適さない。

根拠法令 株式会社の株式は原則として自由に譲渡することができ(会社法第127条、株式譲渡自由の原則)、タグアロング権及びドラッグアロング権はこの原則を修正し、株主間の合意によって譲渡に一定の連動性を持たせる私的な仕組みである。もっとも、会社法第109条は株主平等原則を定めており、対象会社の定款や株主総会決議によって株主間に不当な差別的取扱いを行うことは制限される。タグアロング・ドラッグアロング条項自体は会社を当事者としない株主間の合意であるため株主平等原則が直接適用されるものではないが、条項の内容が著しく一方当事者に不利益な場合には、公序良俗違反(民法第90条)により無効と評価されるリスクがある点に留意が必要である。また、非公開会社(会社法上の株式譲渡制限会社)においては、譲渡による株式取得について取締役会等の承認(会社法第136条以下)が必要となる場合があり、タグアロング・ドラッグアロング権の行使に伴う譲渡承認手続を別途履践する必要がある。

実務でよくある失敗と対策 第一に、タグアロング権の行使期間を定めずに合意し、少数株主が権利行使の機会を逃す、又は逆に譲渡取引全体が長期間確定しない失敗がある。第3条のように具体的な行使期間を明記することが対策となる。第二に、ドラッグアロング権について、少数株主に強制売却を求める一方で価格や支払条件が甲に有利な内容となっていないか検証しないまま合意し、後日少数株主から条項の有効性を争われる失敗がある。第7条のように同一条件保証の内容を具体的に定めることが対策となる。第三に、株式譲渡制限会社であることを失念し、タグアロング・ドラッグアロング権の行使と会社法上の譲渡承認手続との関係を整理しないまま契約を締結する失敗がある。譲渡承認手続の主体及びタイミングを別途確認することが対策となる。

条項の有効性や譲渡承認手続との関係は対象会社の定款内容によって異なるため、個別事案は専門家に確認することが望ましい。

第4部: 使用前チェックリスト

• [ ] タグアロング権の発動条件(通知事項・行使期間)を具体的に定めたか
• [ ] タグアロング権行使時に譲受予定者が全株式取得に応じない場合の按分・優先ルールを定めたか
• [ ] ドラッグアロング権の発動条件(株主数・議決権比率の閾値)を定めたか
• [ ] ドラッグアロング権の対象となる少数株主への同一価格・同一条件保証を明記したか
• [ ] 少数株主が負う表明保証責任の範囲を業務執行への関与状況に応じて限定したか
• [ ] タグアロング権とドラッグアロング権が競合した場合の優先関係を定めたか
• [ ] 株式譲渡制限会社における譲渡承認手続(会社法第136条以下)との関係を確認したか
• [ ] 株主平等原則(会社法第109条)や公序良俗(民法第90条)との関係で条項内容が著しく偏っていないか確認したか
• [ ] 譲渡に要する費用の負担方法を定めたか
• [ ] 合意の当事者以外の株主が存在する場合の適用範囲を確認したか