事業年度終了後に計算書類の承認等を行う定時社員総会の議事録です。議長、出席社員数、決議の方法と結果を記録します。必要事項を埋めるだけで短時間に整えられる書式です。
⚠ 本書式は弁護士監修前の草稿である。監修完了まで販売・配布・公開を禁止する。 本書式は一般的な情報提供を目的としたものであり、個別・具体的な法律相談に代わるものではない。
定時社員総会議事録(一般社団法人)
第1部: 書式本文
定時社員総会議事録
一般社団法人【法人名】は、【 】年【 】月【 】日(【曜日】)午前・午後【 】時【 】分から、主たる事務所会議室(【所在地】)において、第【 】期定時社員総会を開催した。
- 社員の総数 【 】名
- 出席社員数(委任状及び書面による議決権行使を含む) 【 】名
- 議決権を行使することができる出席社員の議決権の数 【 】個
- 出席理事 【氏名】(代表理事)、【氏名】、【氏名】
- 出席監事 【氏名】
- 議長 定款第【 】条の規定により、代表理事【氏名】が議長に就任した。
以上のとおり、本総会の目的である事項を審議するため必要な定足数(一般法人法第49条第1項)を充たしていることを議長が確認し、開会を宣言した。
【議事の経過の要領及びその結果】
第1号議案 第【 】期(自【 】年【 】月【 】日 至【 】年【 】月【 】日)事業報告及び計算書類承認の件 議長は、監事による監査報告に続き、貸借対照表及び損益(正味財産増減)計算書の内容を説明し、承認を求めたところ、満場異議なくこれを承認可決した。
第2号議案 【 】年度事業計画及び収支予算承認の件 議長は、次年度の事業計画案及び収支予算案を説明し、審議の結果、出席社員の議決権の過半数の賛成をもって、原案どおり承認可決した。
第3号議案 経費(会費)の額改定の件 議長は、経費の額を【現行額】から【改定後の額】に改定したい旨を提案し、審議の結果、出席社員の議決権の過半数の賛成をもって、これを承認可決した。
議長は、以上をもって本総会の目的である事項の審議を終了した旨を述べ、【 】時【 】分、閉会を宣言した。
上記の議事の経過の要領及び結果を明確にするため、この議事録を作成し、議長及び出席理事がこれに記名押印する(一般法人法第57条)。
【 】年【 】月【 】日
一般社団法人【法人名】 定時社員総会
議長・代表理事 【氏名】 印 出席理事 【氏名】 印 出席理事 【氏名】 印
第2部: 立場別・場面別の書き換えパターン
A節 法人(議事運営を主導する側)の立場から
A-1 決議要件を厳格に記録して後日の効力争いを防ぐ条項 「4. 議決権を行使することができる出席社員の議決権の数 【 】個(総社員の議決権数【 】個の過半数を充足)」 解説:普通決議の定足数(一般法人法第49条第1項)を充たしていることを議事録上で数値によって明示しておくと、後日決議の有効性が争われた場合の立証が容易になる。
A-2 書面・委任状による議決権行使を明記する条項 「2. 出席社員数のうち、書面による議決権行使をした社員【 】名、委任状により代理人が出席した社員【 】名を含む。」 解説:実際に会場へ出席していない社員の議決権行使方法を区分して記録することで、招集通知(一般法人法第39条)に基づく手続の適法性を後から検証しやすくなる。
B節 社員(出席者・議決権行使者)の立場から
B-1 質疑応答の内容を残す条項 「第1号議案審議において、社員【氏名】から【質問の要旨】との質問があり、理事【氏名】が【回答の要旨】と回答した。」 解説:計算書類の内容に疑義を呈した社員がいた場合、質疑の要旨を残しておくことで、後日の説明責任(一般法人法第52条の理事の説明義務等)を果たした証跡となる。
B-2 反対意見・異議をとどめる条項 「第3号議案について、社員【氏名】は反対の意思を表明した。採決の結果、賛成【 】個、反対【 】個により原案を承認可決した。」 解説:全会一致でない議案について賛否の数を明記しておくと、決議の有効性(定足数・可決要件充足)を客観的に確認できる。
場面別バリエーション: 書面による決議の省略(みなし決議)を用いる場合 社員全員が計算書類承認議案に書面又は電磁的記録で同意したときは、一般法人法第58条に基づき、実際の総会を開催せず「社員総会の決議があったものとみなす」旨の議事録(みなし議事録)を作成することができる。この場合、「出席社員数」等の項目に代えて、「本議案について社員の全員が【 】年【 】月【 】日までに書面により同意の意思表示をしたため、一般法人法第58条第1項の規定により、本議案を可決する旨の定時社員総会の決議があったものとみなす。」と記載する。
場面別バリエーション: オンライン(Web会議)併用開催の場合 社員の一部がオンラインで参加する場合は、出席者欄を「会場出席社員【 】名、Web会議システムによる出席社員【 】名」のように区分し、「Web会議システムによる出席は、音声及び映像の双方向による即時性のある通信の方法により、議事に参加できる状態を確保して行った。」との一文を加える。オンライン出席者も定足数及び決議要件の算定上「出席」として扱われる旨を明記しておくと、後日の疑義を避けやすい。
第3部: 書き方と法的ポイント解説
議事録としての性質に関する解説 本書式は、毎事業年度の終了後に開催される定時社員総会において、事業報告及び計算書類の承認等の議案を審議した経過及び結果を記録する議事録である。社員総会の議事については一般法人法第57条により議事録の作成が義務付けられており、主たる事務所に10年間備え置くことが求められる(同条2項)。
使う場面・使ってはいけない場面に関する解説 毎事業年度終了後の定時開催(定款で定めた開催期限内、通常は事業年度終了後3か月以内)に、計算書類の承認、事業計画・予算の議決等の定例議案を扱う場面で使用する。定款変更や合併など特別決議を要する重要議案を扱う場合は、決議要件が異なるため、臨時社員総会議事録の書式(特別決議対応版)を用いるべきであり、本書式をそのまま流用してはならない。
根拠法令に関する解説 本書式は一般法人法第35条(社員総会の権限)、第36条以下(招集手続)、第49条(社員総会の決議、普通決議の要件)、第57条(議事録)、第58条(決議の省略)を踏まえて構成している。第49条第1項は、定款に別段の定めがある場合を除き、総社員の議決権の過半数を有する社員が出席し、出席した社員の議決権の過半数をもって決議する旨を定めており、第1号・第2号議案の可決要件はこれに対応する。
よくある失敗とその対策 第一に、出席社員数や議決権数の記載が概数にとどまり、定足数充足の立証ができない例がある。対策として、議事録上に具体的な人数・議決権数を記載することが挙げられる。第二に、議長の選任根拠(定款の定め又は総会での選出)を記載せず、議事運営の適法性に疑義が生じる例があり、対策として議長選任の根拠を明記することが有効である。第三に、押印すべき者(議長及び出席理事)の範囲を定款で確認せずに作成し、記名押印が不足する例があり、対策として定款の議事録条項を都度確認することが望ましい。第四に、監事を置いているにもかかわらず監査報告の実施を議事録に記載せず、計算書類承認の前提手続を欠いたまま可決処理をしてしまう例があり、対策として監査報告の実施日及び概要を議事録本文に一文加えることが望ましい。開催期限や決議要件の解釈は法人の定款によって異なりうるため、個別事案は専門家に確認のうえ運用することを推奨する。
第4部: 使用前チェックリスト
- 開催日時・場所が定款の定める開催期限内に収まっているか
- 社員の総数及び出席社員数(書面・委任状を含む)を正確に記載したか
- 定足数(一般法人法第49条第1項)を充足していることが数値で確認できるか
- 議長の選任根拠(定款の定め等)を記載したか
- 出席理事・出席監事の氏名を漏れなく記載したか
- 各議案の審議経過と可決要件の充足状況を記載したか
- 反対意見や質疑があった場合にその要旨を記録したか
- 記名押印すべき者の範囲が定款の定めと一致しているか
- 議事録を主たる事務所に備え置く体制が整っているか(一般法人法第57条2項)
- 計算書類の承認に先立ち監事の監査報告が行われた旨を記載したか
- 次期の事業計画・予算・経費改定など付議事項に漏れがないか