店舗運営委託契約書（監修用ドラフト）

⚠ 本ファイルは弁護士監修前の草稿である。監修完了まで販売・配布を禁止する。

商品ID: tenpo-unei-itaku-keiyaku / 価格: 3,480円 / 立場バージョン: 委託者側有利・受託者側有利・標準（中立）

本ドラフトは、店舗（小売・飲食・サービス業を想定）を所有又は賃借する事業者（以下「委託者」という。）が、店舗の日常運営業務を外部の運営会社（以下「受託者」という。）に委託する場面を想定した契約書である。フランチャイズ契約とは異なり、商標・ノウハウの許諾を伴わない純粋な運営代行（レベニューシェア型・固定委託料型のいずれにも対応可能な設計）を前提とする。

労働者派遣事業法との区分（偽装請負回避）にも留意して条文を設計する。特に指揮命令系統を受託者側に一元化する点は、労働局の実地調査においても確認される重要なポイントである。

第1部には標準（中立）版をベース条文として掲載する。

第1部: 契約書本文（標準版・中立）

店舗運営委託契約書

〇〇〇〇（以下「委託者」という。）と〇〇〇〇（以下「受託者」という。）とは、委託者が所有又は賃借する店舗「〇〇〇〇」（以下「本店舗」という。）の運営業務に関し、以下のとおり店舗運営委託契約（以下「本契約」という。）を締結する。

第1条（目的）

本契約は、委託者が受託者に対し本店舗の運営業務を委託し、受託者が自己の裁量と責任において本店舗を運営することに関する権利義務を定めることを目的とする。

第2条（定義）

本契約において使用する用語の意義は次のとおりとする。 （1）「運営業務」とは、本店舗における接客、レジ・売上管理、在庫管理、発注、清掃、シフト管理その他店舗運営に必要な業務一切をいう。 （2）「委託料」とは、運営業務の対価として委託者が受託者に支払う金銭をいう（固定額方式又は売上連動方式のいずれかを別紙で定める。）。 （3）「什器等」とは、本店舗内の内外装、什器、備品、システム機器その他委託者が受託者の使用に供する物品をいう。 （4）「運営実績報告」とは、売上高、来客数、在庫状況その他委託者が求める運営状況に関する報告をいう。

第3条（業務委託の範囲）

1. 委託者は、受託者に対し、本店舗における運営業務を委託し、受託者はこれを受託する。
2. 受託者は、自己の従業員又は業務委託先（第10条の再委託の制限に従う。）を用いて運営業務を遂行するものとし、業務遂行の方法及び当該従業員等に対する指揮命令は受託者が行う。
3. 委託者は、受託者の従業員に対し直接の業務指示を行わないものとし、業務上の指示は受託者の管理責任者を通じて行う。これにより本契約が労働者派遣に該当しないことを確認する。

第4条（委託料）

1. 委託料の額及び算定方法（固定額方式又は売上高に一定率を乗じるレベニューシェア方式）は別紙のとおりとする。
2. 委託者は、毎月の運営実績報告に基づき算定された委託料を、翌月〇日までに受託者の指定口座に振り込む。振込手数料は委託者の負担とする。

第5条（運営体制及び人員配置）

1. 受託者は、本店舗の運営に必要な人員を自己の責任で確保し、配置するものとする。
2. 受託者は、店舗責任者を選任し、委託者に対しその氏名及び連絡先を通知する。
3. 受託者は、労働基準法その他労働関係法令を遵守し、自己の雇用する従業員の労務管理について責任を負う。

第6条（什器等の使用）

1. 委託者は、受託者に対し、運営業務の遂行に必要な什器等を無償で使用させる。
2. 受託者は、善良な管理者の注意をもって什器等を使用及び管理し、故意又は過失によりこれを損傷したときは、委託者に対しその損害を賠償する。
3. 受託者は、什器等の修繕が必要となった場合、速やかに委託者に通知するものとし、修繕費用の負担については別紙で定める区分に従う。

第7条（売上金の管理及び報告）

1. 受託者は、本店舗の日次売上を記録し、委託者が指定する方法（レジシステムの共有、日報の提出等）により、委託者に対し定期的に報告する。
2. 売上金の入金口座及び管理方法については別紙のとおりとし、受託者は委託者の承諾なく売上金を運営業務以外の目的に流用してはならない。
3. 委託者は、受託者に対し、必要に応じて売上関連資料の提示を求めることができる。

第8条（商品・在庫管理）

1. 受託者は、本店舗で取り扱う商品の発注、検品、在庫管理を善良な管理者の注意をもって行う。
2. 商品の仕入先の選定については、委託者が指定する仕入先を優先するものとし、受託者が独自に仕入先を選定する場合は事前に委託者の承諾を得るものとする。
3. 棚卸しは月〇回実施し、結果を委託者に報告する。

第9条（秘密保持）

1. 委託者及び受託者は、本契約の履行を通じて知り得た相手方の営業上・技術上の秘密情報を、本契約の目的以外に使用し、又は第三者に開示してはならない。
2. 本条の秘密保持義務は、本契約終了後も〇年間存続する。

第10条（個人情報の取扱い）

1. 受託者は、本店舗の運営に伴い取得する顧客の個人情報（会員情報、購買履歴等）を、個人情報の保護に関する法律及び委託者の定める取扱規程に従い適切に取り扱う。
2. 受託者は、個人情報の取扱いを自己の従業員以外の第三者に再委託する場合、委託者の事前の書面による承諾を得るものとする。

第11条（再委託の制限）

受託者は、委託者の事前の書面による承諾を得ることなく、運営業務の全部又は主要な部分を第三者に再委託してはならない。ただし、清掃業務等の付随的業務についてはこの限りでない。

第12条（契約期間）

本契約の有効期間は、契約締結日から〇年間とする。期間満了の〇か月前までにいずれの当事者からも別段の意思表示がない場合、本契約は同一条件でさらに1年間更新されるものとし、以後も同様とする。

第13条（中途解約）

委託者又は受託者は、相手方に対し〇か月前までに書面で通知することにより、本契約を中途解約することができる。

第14条（契約終了時の引継ぎ）

1. 本契約が終了した場合、受託者は、委託者又は委託者が指定する第三者に対し、運営業務に必要な情報（在庫状況、取引先情報、従業員シフト等）を速やかに引き継がなければならない。
2. 受託者は、契約終了時に什器等を原状に復して委託者に返還する。ただし、通常の使用による損耗はこの限りでない。

第15条（反社会的勢力の排除）

委託者及び受託者は、それぞれ相手方に対し、自己が暴力団、暴力団員、暴力団関係企業その他の反社会的勢力に該当しないこと、及び反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有しないことを表明し、保証する。相手方がこれに違反した場合、無催告で本契約を解除することができる。

第16条（損害賠償）

委託者又は受託者が本契約に違反し相手方に損害を与えた場合、当該違反当事者は、相手方に生じた通常損害（弁護士費用を含む。）を賠償する責めを負う。

第17条（協議及び合意管轄）

1. 本契約に定めのない事項又は解釈に疑義が生じた事項については、委託者及び受託者が誠意をもって協議し解決するものとする。
2. 本契約に関する紛争については、〇〇地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

第18条（保険の付保）

1. 受託者は、本店舗の運営に伴う事故・盗難等に備え、施設賠償責任保険その他委託者が指定する保険に加入するものとする。
2. 保険料の負担については別紙のとおりとする。

第19条（非常時の対応）

1. 受託者は、火災、自然災害、感染症の流行その他の非常事態が発生した場合、速やかに委託者に報告し、来客及び従業員の安全確保を最優先に行動するものとする。
2. 委託者及び受託者は、非常時における休業判断の基準及び連絡体制について、別途協議のうえ定めることができる。

別紙（委託料算定方式・記載例）

1. 固定額方式の場合：月額委託料〇〇円（消費税別）とし、毎月末日締め翌月〇日払いとする。
2. レベニューシェア方式の場合：月間売上高に〇％を乗じた額を委託料とし、最低保証額を月額〇〇円とする。
3. 什器等の修繕費用は、通常の経年劣化によるものは委託者負担、受託者の故意・過失によるものは受託者負担とする。
4. 施設賠償責任保険の保険料は受託者が負担し、委託者は保険証券の写しの提出を求めることができる。
5. 飲食業態の場合、施設賠償責任保険に加え、生産物賠償責任保険（PL保険）への加入を推奨する。

以上、本契約締結の証として本書2通を作成し、委託者・受託者記名押印のうえ、各自1通を保有する。

〇〇〇〇年〇〇月〇〇日

（委託者）住所 　　　　　商号又は氏名 　　　　　代表者名　　　　　　　印

（受託者）住所 　　　　　商号又は氏名 　　　　　代表者名　　　　　　　印

第2部: 立場別修正パターン

A. 委託者側有利バージョンへの変更

A-1. 第3条（業務委託の範囲）に業務品質の監督権を追加

修正後: 「委託者は、運営業務の品質を維持するため、受託者に対し定期的な報告及び店舗の視察を求めることができる。」との一文を加え、委託者の監督権限を強化する。ただし、指揮命令の実態が強まりすぎると偽装請負と評価されるリスクがあるため、監督の程度には注意を要する。

A-2. 第7条（売上金管理）の報告頻度を強化

修正後: 「受託者は、日次で売上データを委託者と共有するシステムを導入しなければならない。」とし、リアルタイムに近い売上把握を可能にする。受託者にとってはシステム導入コストの負担が生じる。

A-3. 第13条（中途解約）を委託者からのみ通知期間を短縮

修正後: 「委託者は〇週間前の通知で解約できるが、受託者からの解約は〇か月前の通知を要する。」とし、委託者の解約の自由度を高める非対称条項とする。

A-4. 第16条（損害賠償）に違約罰的条項を追加

修正後: 「受託者が売上金の流用等の重大な義務違反を行った場合、委託者は実損害の立証を要せず、委託料〇か月分相当額を違約金として請求できる。」との条項を追加する。

A-5. 第11条（再委託の制限）を全面禁止に変更

修正後: 「受託者は、清掃業務を含め、運営業務の一切を第三者に再委託してはならない。」とし、付随的業務についても委託者の書面承諾を要件とする。受託者にとっては業務効率化の柔軟性が失われるため、実務上は代替的な人員確保手段（自社内の応援体制等）を別途確保する必要が生じる。

B. 受託者側有利バージョンへの変更

B-1. 第4条（委託料）に最低保証額を明記

修正後: レベニューシェア方式の場合であっても「月額委託料は〇〇円を下限として保証する。」との最低保証条項を追加し、受託者の収益の安定を図る。

B-2. 第6条（什器等の使用）の修繕費用負担を委託者側に寄せる

修正後: 「什器等の修繕費用は、受託者の故意又は重過失による場合を除き、委託者が負担する。」とし、通常の経年劣化のみならず軽過失による損傷も委託者負担とする。

B-3. 第8条（商品・在庫管理）の仕入先選定の裁量を拡大

修正後: 「受託者は、品質及び価格が同等以上であれば、委託者への事前承諾なく仕入先を変更できる。」とし、受託者の運営上の裁量を広げる。

B-4. 第13条（中途解約）の通知期間を延長

修正後: 委託者からの中途解約の通知期間を「〇か月前」から「6か月前」に延長し、受託者の事業計画・人員体制の見直しに必要な準備期間を確保する。

B-5. 第16条（損害賠償）に上限を設定

修正後: 「受託者が本契約に基づき負う損害賠償責任の累計額は、直近6か月分の委託料相当額を上限とする。ただし、受託者の故意又は重過失による場合はこの限りでない。」との上限規定（cap）を追加し、受託者の予見可能性を確保する。

C. 標準（中立）バージョンの位置づけ

第1部の本文がこれに該当する。委託者の店舗資産・ブランドイメージの保護と、受託者の運営裁量・経営の安定とのバランスを取った標準形である。

複数店舗を横展開する委託者が同一ひな形を使い回す実務を想定し、店舗ごとの個別事項（所在地、什器目録、委託料算定方式）は別紙又は個別合意書に切り出す構成としている。

第3部: 逐条解説（購入者向け）

第3条（業務委託の範囲） 本契約類型で最も注意すべきは、労働者派遣事業法との区分である。委託者が受託者の従業員に対し直接の業務指示・勤怠管理を行うと、実態として労働者派遣（無許可の場合は違法派遣）と評価されるおそれがある。指揮命令系統を受託者の管理責任者に一元化する条文構成は、この偽装請負リスクを回避するための基本設計である。

第4条（委託料） 固定額方式は委託者・受託者双方にとって収支の予測が容易である一方、レベニューシェア方式は売上変動リスクを一定程度受託者にも負担させる設計である。いずれの方式を採用するかは、店舗の立地・業態・受託者の交渉力によって決まることが多い。

第6条（什器等の使用） 什器等の所有権は委託者に留保しつつ使用権のみを受託者に許諾する構成が一般的である。修繕費用の負担区分（経年劣化か過失によるものか）は運用開始後にトラブルとなりやすいため、別紙で具体例を示しておくことが望ましい。

第7条（売上金の管理及び報告） 売上金の流用は本契約類型で最も発生しやすいトラブル類型の一つである。レジシステムの共有や日次報告の仕組みを契約書上で具体的に定めておくことで、紛争予防と早期発見の双方に資する。

第9条・第10条（秘密保持・個人情報） 店舗運営を通じて取得する顧客情報（会員データ、購買履歴等）は個人情報保護法上の個人データに該当することが多い。受託者は委託者にとっての「委託先」に該当するため、委託者は個人情報保護法上の委託先監督義務（同法第25条）を負う点に留意し、本契約においても監督条項を具体化することが望ましい。

第11条（再委託の制限） 運営業務の中核部分（接客・レジ管理等）まで無制限に再委託を認めると、委託者が想定していない事業者が店舗運営に関与することになり、ブランドイメージや情報管理の観点でリスクが生じる。付随的業務（清掃等）と中核業務を区別して再委託の可否を定めることが実務的である。

第13条・第14条（中途解約・引継ぎ） 店舗運営の急な中断は営業継続に直結するため、解約予告期間を十分に確保し、引継ぎ事項（在庫、取引先、従業員シフト等）を具体的にリストアップしておくことが望ましい。

第5条（運営体制及び人員配置） 受託者が労務管理の責任を負う旨を明記することは、第3条の指揮命令系統の一元化と表裏一体の規定である。委託者が採用面接に同席する、シフトを直接指示するなどの実態があると、書面上の建付けにかかわらず偽装請負と評価されるリスクが残るため、運用面での役割分担の徹底が重要である。

第8条（商品・在庫管理） 仕入先の指定を委託者が行う場合、実質的に委託者が仕入価格・品質をコントロールする形になり、受託者の裁量が限定される。フランチャイズ契約とは異なり本契約類型では商標許諾を伴わないため、仕入先指定の範囲は個別交渉によって決まる部分が大きい。

第15条〜第17条（反社排除・損害賠償・合意管轄） 店舗運営委託は複数店舗を展開する委託者が多数の受託者と契約する構造になりやすいため、反社チェックや合意管轄の統一的な運用（本部所在地を管轄とする等）を社内規程として整備しておくと、契約書のひな形管理が効率化される。

第18条（保険の付保） 店舗内での事故（来客の転倒、食品提供業態における食中毒等）に備え、施設賠償責任保険への加入を受託者の義務とする例が一般的である。飲食業態の場合はPL保険（生産物賠償責任保険）の付保も併せて検討すべきであり、業態に応じて別紙の保険種目を調整する必要がある。

別紙全体について 別紙は委託料の算定方式と費用負担区分を具体化する部分であり、契約書本文よりも実務運用に即した記載が求められる。特にレベニューシェア方式を採用する場合、売上高の定義（値引き後か値引き前か、返品分の扱い等）を明確にしておかないと、算定を巡る紛争の火種になりやすい。

第19条（非常時の対応） 感染症流行時の休業判断や、自然災害発生時の避難誘導責任の所在は、近年契約書に明記される例が増えている条項である。委託者・受託者いずれが休業判断の最終権限を持つかを事前に取り決めておくことで、緊急時の対応の遅れを防ぐことができる。

複数店舗展開時の運用について 同一の委託者が多店舗で受託者を使い分ける場合、店舗ごとに委託料算定方式や什器目録が異なることが多い。本文をグループ共通の基本契約とし、店舗固有の条件を個別覚書に切り出す二層構成にすることで、契約書の維持管理コストを抑えることができる。

第4部: 監修者への確認依頼事項

以下の事項は、標準版の記載内容を確定するにあたり監修者の判断を要する論点である。

1. 第3条の指揮命令系統に関する条項が、労働者派遣事業法上の偽装請負リスクを十分に回避できる表現になっているか確認いただきたい。
2. 第4条のレベニューシェア方式について、最低保証額を設ける場合の標準的な水準（固定額方式との比較における相場観）を確認いただきたい。
3. 第7条の売上金管理について、受託者による流用が発生した場合の解除・損害賠償の実務上の対応フローを解説に追記すべきか確認いただきたい。
4. 第10条の個人情報取扱いについて、委託者の委託先監督義務（個人情報保護法第25条）との関係で、追加すべき監督条項（定期監査権等）があるか確認いただきたい。
5. 第11条の再委託制限について、清掃業務以外にどの範囲までを「付随的業務」として再委託を認めてよいか、業界慣行を踏まえて確認いただきたい。
6. 第13条の中途解約の予告期間について、店舗業態（飲食・小売・サービス）ごとに標準値を変えるべきか確認いただきたい。
7. 本テンプレートとフランチャイズ加盟契約書（franchise-kamei-keiyaku-inshoku-kouri）との違い（商標・ノウハウ許諾の有無）を購入者向けの比較解説として追加すべきか確認いただきたい。
8. 第18条の保険付保について飲食業態向けにPL保険を必須とする文言を本文に追記すべきか、また第19条の非常時対応について休業判断の最終権限を委託者・受託者のいずれに帰属させるのが標準版として妥当か、あわせて確認いただきたい。