⚠ 本書式は弁護士監修前の草稿である。監修完了まで販売・配布・公開を禁止する。 本書式は一般的な情報提供を目的としたものであり、個別・具体的な法律相談に代わるものではない。

特許権譲渡契約書

第1部: 書式本文

【譲渡人】(以下「甲」という)と【譲受人】(以下「乙」という)は、甲が保有する特許権の譲渡に関し、以下のとおり契約(以下「本契約」という)を締結する。

第1条(譲渡の合意) 甲は乙に対し、別紙特許権目録記載の特許権(以下「本特許権」という)を、本契約に定める条件に従い譲渡する。

第2条(譲渡対象の特定) 本特許権の登録番号、発明の名称、出願番号及び関連する分割出願・国内優先権主張出願は別紙目録に記載のとおりとする。

第3条(譲渡代金) 乙は甲に対し、本特許権の譲渡代金として金【金額】円を、【支払方法・期日】により支払う。

第4条(移転登録手続) 1. 特許権の移転は、特許法第98条第1項第1号により特許原簿への登録をもって効力を生ずる。甲乙は本契約締結後速やかに移転登録申請に必要な書類を相互に交付し、登録手続に協力する。 2. 登録手続に要する費用は【甲/乙/折半】の負担とする。

第5条(関連出願の取扱い) 本特許権に関連する分割出願、国内優先権主張出願その他の関連出願がある場合、当該出願に係る特許を受ける権利についても本契約と同時に乙へ譲渡し、特許法第34条第4項に基づく出願人名義変更届を提出する。

第6条(資料の引渡し) 甲は乙に対し、本特許権に関する出願書類、審査経過に関する書類その他関連資料一式を本契約締結後【日数】日以内に引き渡す。

第7条(表明保証) 甲は乙に対し、本契約締結日現在において次の各号の事実を表明し保証する。 (1) 甲が本特許権の正当な権利者であること (2) 本特許権に第三者の質権、専用実施権その他の権利負担が設定されていないこと(別紙記載のものを除く) (3) 本特許権につき無効審判、異議申立て等が係属していないこと

第8条(職務発明対価の処理) 本特許権が甲の従業者等による職務発明に係るものである場合、甲は特許法第35条に基づく相当の利益の支払義務を本契約締結日までに履行済みであることを表明し、本契約締結後に当該従業者等から乙に対し追加の請求がなされたときは甲が責任をもって対応し、乙に生じた損害を補償する。

第9条(競業避止・秘密保持) 甲は、本特許権に係る発明の内容を第三者に開示してはならない。ただし、本契約締結前に適法に開示していた情報を除く。

第10条(契約不適合責任) 本特許権が第7条の表明保証に反することが判明した場合、乙は甲に対し、代金減額、契約解除又は損害賠償を請求できる。

第11条(危険負担) 移転登録完了前に本特許権が第三者により無効とされた場合の危険負担及び代金の取扱いは甲乙協議のうえ定める。

第12条(解除) 甲又は乙が本契約に違反し、催告後是正されない場合、相手方は本契約を解除できる。

第13条(公租公課の負担) 本特許権の譲渡に伴い発生する登録免許税その他の公租公課は【甲/乙】の負担とする。

第14条(準拠法・管轄) 本契約は日本法に準拠し、【地方裁判所】を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

第2部: 立場別・場面別の書き換えパターン

A. 譲渡人向け

第7条の表明保証の範囲を「甲の知る限り」との限定文言(ノレッジ・クオリファイヤー)を付し、第10条の契約不適合責任について「代金相当額を上限とする」との責任制限を追加する。一言解説: 休眠特許の売却では将来の紛争リスクを完全には排除できないため、保証範囲と責任上限を限定することが甲側の防御策となる。

B. 譲受人向け

第4条に「甲は移転登録申請を本契約締結日から【日数】日以内に完了させる」との期限を明記し、第7条に「甲は本特許権について第三者への譲渡予約、仮登録その他本契約の履行を妨げる行為をしていないこと」を追加保証させる。一言解説: 移転登録完了までのタイムラグにおける二重譲渡・担保設定リスクを封じるため、登録期限の明確化と追加保証が乙側の交渉の要点である。

C. 関連出願一括移転型

第5条を拡張し「甲は本特許権に加え、別紙記載の関連出願及び対応外国出願(パリ条約優先権に基づく各国移転手続を含む)を一括して乙に移転する」とし、第6条に「外国出願については各国代理人への移管手続費用を乙が負担する」との条項を追加する。一言解説: ファミリー出願を一括譲渡する場合、日本国内の移転登録手続と外国出願の名義変更手続は別個の手続を要するため、対象範囲と費用負担を明確に切り分ける必要がある。

第3部: 書き方と法的ポイント解説

本書式は、自社の研究成果や事業撤退に伴う休眠特許を他社へ売却する場面で用いる。特許権が既に登録されている場合の譲渡に適した書式であり、出願中でまだ登録されていない権利(特許を受ける権利)の譲渡や、特許権の一部の持分のみを譲渡する共有化のケースでは、条項の前提が異なるため別途調整が必要である。

法的根拠として最も重要な点は、特許法第98条第1項第1号により、特許権の移転(相続その他の一般承継による場合を除く)は特許原簿への登録をしなければその効力を生じないという物権的登録主義が採られていることである。これは動産・不動産の譲渡とは異なり、当事者間の意思表示の合致(契約締結)のみでは権利移転の効力が生じない点で特殊である。したがって、契約締結日と移転登録完了日との間には必然的にタイムラグが生じ、この間に譲渡人が第三者に二重に譲渡したり、担保権を設定したりするリスクが存在する。本書式第4条・第7条はこのリスクに対応するための条項である。

これに対し、まだ特許出願がされていない、又は出願中で未登録の発明に関する「特許を受ける権利」の譲渡は、特許法第33条により譲渡自体は自由であるが、対抗要件は登録ではなく、特許庁に対する出願人名義変更届の提出(同一出願について複数人が競合した場合は先に届出をした者が優先)という異なる制度枠組みによる。特許権の移転と特許を受ける権利の移転を同一の契約書で混同して規定すると、対抗要件を欠く事態を招くため、本書式では両者を区別し、関連出願については第5条で名義変更届の提出を明記している。

実務でよくある失敗の一つ目は、契約締結後に移転登録を先延ばしにし、その間に譲渡人の債権者による差押えや譲渡人の二重譲渡によって譲受人が権利を取得できなくなるケースである。対策として第4条で速やかな登録協力義務を課し、第2部Bのように期限を明記する。二つ目は、特許権自体は登録済みだが関連する分割出願(特許を受ける権利の段階)の移転手続を失念し、ファミリー出願の一部が譲渡人名義のまま残るケースである。対策として第5条で関連出願を含めた一括移転を明記する。三つ目は、職務発明由来の特許について、譲渡人の従業者への特許法第35条に基づく相当の利益の支払いが未了のまま譲渡し、後日従業者から譲受人に対して直接請求が及ぶリスクである。対策として第8条で表明保証と補償条項を設ける。なお、個別事案は専門家に確認してください。

第4部: 使用前チェックリスト

• [ ] 譲渡対象の特許権を登録番号で正確に特定したか
• [ ] 関連する分割出願・優先権主張出願・外国出願の範囲を洗い出したか
• [ ] 移転登録の効力発生要件(特許法第98条第1項第1号)を条項に明記したか
• [ ] 移転登録手続の期限と協力義務を定めたか
• [ ] 第三者の権利負担(質権・専用実施権等)の有無を開示・確認したか
• [ ] 職務発明対価(特許法第35条)の支払完了を確認・表明保証したか
• [ ] 特許を受ける権利の譲渡(特許法第33条)と特許権の譲渡を混同していないか
• [ ] 譲渡代金の支払時期と移転登録時期の先後関係を定めたか
• [ ] 登録免許税等の費用負担を明記したか
• [ ] 契約不適合が判明した場合の救済手段(解除・減額・賠償)を定めたか
• [ ] 管轄裁判所を明記したか