⚠ 本書式は弁護士監修前の草稿である。監修完了まで販売・配布・公開を禁止する。 本書式は一般的な情報提供を目的としたものであり、個別・具体的な法律相談に代わるものではない。

取引条件変更覚書

第1部: 書式本文

〇〇株式会社(以下「甲」という。)と△△株式会社(以下「乙」という。)は、甲乙間で【西暦年月日】付で締結した【原契約の名称(例:取引基本契約書)】(以下「原契約」という。)に定める取引条件の一部を下記のとおり変更することに合意し、本覚書(以下「本覚書」という。)を締結する。

第1条(目的) 本覚書は、原契約に基づき継続する甲乙間の取引について、納期及び検収条件その他別紙に定める事項を変更し、変更後の条件を明確にすることを目的とする。

第2条(納期の変更) 甲及び乙は、原契約第【 】条に定める納期を、次のとおり変更する。 1. 変更前:個別契約締結後【 】営業日以内 2. 変更後:個別契約締結後【 】営業日以内 2. 前項の変更は、本覚書の効力発生日以降に締結される個別契約について適用し、既に締結済みの個別契約には遡及して適用しない。

第3条(検収条件の変更) 1. 乙が甲に納品する目的物の検収基準を、次のとおり変更する。 【変更後の検収基準・検査方法・数量確認方法を記載】 2. 検収期間は、目的物受領日から【 】日以内とする。当該期間内に甲から異議の通知がないときは、検収に合格したものとみなす。 3. 甲は、検収不合格の場合、その理由を書面(電磁的方法を含む。)で乙に通知するものとする。

第4条(変更対象の限定) 本覚書による変更は、第2条及び第3条並びに別紙に定める事項に限られ、原契約のその他の条項は、本覚書の内容と抵触しない限り、引き続き効力を有する。

第5条(効力発生日) 本覚書は、【西暦年月日】から効力を生じる。ただし、第2条第2項の定めがある場合はこれによる。

第6条(移行期間中の取扱い) 本覚書の効力発生日前に発注済みの個別契約であって、効力発生日時点で未履行のものについては、原契約に定める従前の条件を適用する。ただし、甲乙協議の上、別段の合意をした場合はこの限りでない。

第7条(対価及び費用の調整) 第2条及び第3条の変更に伴い追加の費用が発生する場合、その負担者及び金額は、甲乙別途協議の上、書面により定める。

第8条(原契約との優先関係) 本覚書の定めと原契約の定めとが抵触する場合は、当該抵触する範囲において本覚書の定めが優先して適用される。

第9条(契約上の地位の維持) 本覚書の締結は、原契約における甲及び乙それぞれの契約上の地位、権利義務に何ら影響を及ぼすものではない。ただし、本覚書により明示的に変更された事項を除く。

第10条(秘密保持) 甲及び乙は、本覚書の締結及び履行を通じて知り得た相手方の営業上・技術上の情報を、相手方の事前の書面による承諾なく第三者に開示又は漏洩してはならない。この義務は原契約に定める秘密保持義務と重畳的に適用される。

第11条(準拠法) 本覚書は、日本法に準拠し、これに従って解釈される。

第12条(管轄裁判所) 本覚書に関する紛争については、【 】地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

第13条(協議事項) 本覚書に定めのない事項又は本覚書の条項の解釈に疑義が生じた事項については、甲乙誠実に協議の上、円満に解決を図るものとする。

第2部: 立場別・場面別の書き換えパターン

A. 変更を求める側(発注者・条件変更を提案する当事者)向け

発注者側が納期短縮や検収基準の厳格化を主導したい場合、単に条件を書き換えるだけでなく、相手方が変更に応じない場合の手当てを入れておくと交渉が進めやすくなります。

第2条第1項の後に次を追加する例: 「3. 乙が正当な理由なく変更後の納期を遵守しない場合、甲は、原契約に定める違約金条項を準用し、遅延日数に応じた違約金を請求することができる。」

一言解説:検収条件を厳格化する側は、みなし合格規定(第3条第2項)の期間を短く設定しがちですが、あまりに短いと乙側の実務対応が追いつかず、後日「合意の実質性」を争われるリスクがあります。相手方の検査体制を踏まえた現実的な日数設定が重要です。

B. 変更を受ける側(受注者・条件変更を求められる当事者)向け

受注者側は、条件変更によって負担が増える分、経過措置や対価の見直しとセットで合意することが望ましいです。

第7条を次のように差し替える例: 「第2条及び第3条の変更により乙の履行コストが増加する場合、甲は、乙からの請求に基づき、増加費用相当額を単価に反映するための協議に応じるものとし、協議が整うまでの間、乙は変更後の条件の適用を留保することができる。」

一言解説:条件変更に応じる代わりに「協議が整うまで適用を留保できる」という一文を入れることで、一方的な条件の押し付けに対する交渉力を確保できます。また第6条の移行期間は、乙側の在庫・人員体制の調整に必要な最低日数を具体的に書き込んでおくべきです。

第3部: 書き方と法的ポイントの解説

使う場面 既に取引基本契約が存在し、継続的取引を維持したまま、納期や検収条件などの一部条件のみを見直したい場合に適しています。契約全体の骨格(対価総額、契約期間、解除条項など)は変更せず、実務運用に直結する条件のみを改める場面を想定した書式です。

使ってはいけない場面 契約当事者そのものが変わる場合(債権譲渡・契約上の地位の移転が必要)や、対価体系・支払条件など契約の根幹に関わる事項を大幅に見直す場合には、本覚書ではなく原契約自体の全面改定又は新契約の締結を検討すべきです。無理に覚書で対応すると、原契約との整合性が取れなくなるおそれがあります。

根拠法令 契約内容の変更は、民法第521条(契約の締結及び内容の自由)を根拠に当事者の合意により自由に行うことができるのが原則です。もっとも、変更の合意も契約である以上、民法第522条(契約の成立と方式)に従い、申込みと承諾に相当する意思表示の合致が必要です。原契約が定型約款(民法第548条の2以下)に該当する場合は、一方的変更に第548条の4の要件充足が必要となる点にも留意が必要です。なお、個別事案において変更の有効性や下請法・独占禁止法上の問題の有無については、取引の性質や当事者の力関係を踏まえて専門家に確認することが望まれます。

実務でよくある失敗 1. 効力発生日を曖昧にしたため、変更前に締結した個別契約にまで新条件が適用されるかで争いになるケース。第5条・第6条で適用範囲を明確に切り分けることが対策となります。 2. 変更対象外の条項の存続を明記せず、覚書締結後に原契約全体が失効したかのような誤解が生じるケース。第4条・第9条で存続を明示することで防げます。 3. 検収基準の変更内容を抽象的にしか書かず、後日「合格」「不合格」の判断基準を巡って紛争化するケース。数値・手順を具体的に別紙化することが望ましい対策です。

第4部: 使用前チェックリスト・確認事項

• [ ] 原契約の名称・締結日・当事者名を正確に特定したか
• [ ] 変更する条項番号と変更前後の内容を具体的に特定したか
• [ ] 効力発生日と遡及適用の有無を明記したか
• [ ] 移行期間中(効力発生前の未履行分)の取扱いを定めたか
• [ ] 変更対象外の条項が引き続き有効である旨を明記したか
• [ ] 原契約と本覚書の優先関係(抵触時の処理)を定めたか
• [ ] 条件変更に伴う費用・対価の調整方法を定めたか
• [ ] 検収基準を変更する場合、具体的な数値・手順を別紙等で明確にしたか
• [ ] 秘密保持義務の重畳適用について確認したか
• [ ] 署名・記名押印欄に正式な当事者名称と代表者肩書を記載したか
• [ ] 相手方の交渉力・取引依存度を踏まえ、一方的な不利益変更になっていないか確認したか