⚠ 本書式は弁護士監修前の草稿である。監修完了まで販売・配布・公開を禁止する。 本書式は一般的な情報提供を目的としたものであり、個別・具体的な法律相談に代わるものではない。

取引縮小の事前通知書

第1部: 書式本文

取引縮小に関する事前通知書

【取引先名称】御中

【年】年【月】月【日】日

【通知する当事者名称】 【住所】 【代表者名】 印

拝啓 時下ますますご清栄のこととお慶び申し上げます。平素は格別のお引き立てを賜り厚く御礼申し上げます。

さて、誠に不本意ながら、下記のとおり貴社への発注量を縮小させていただきたく、事前にご通知申し上げます。

記

第1条(縮小の対象) 本通知の対象は、【基本契約名称】(【年】年【月】月【日】日付)に基づく【対象品目・役務】の発注とする。

第2条(縮小の理由) 発注量縮小の理由は下記のとおりである。 【理由、例:需要予測の下方修正、調達方針の見直し等】

第3条(縮小の内容) 発注量は、【年】年【月】月【日】日以降、現行水準の【 】パーセントを目安として段階的に縮小する。具体的な発注数量は都度の個別契約により定める。

第4条(実施時期及び猶予期間) 本縮小は、本通知到達日から【 】か月の猶予期間を設けたうえで、【年】年【月】月【日】日から実施する。当社は、猶予期間中、貴社の事業計画見直しに必要な情報提供に協力する。

第5条(既存の個別契約への影響) 本通知は、本通知時点で既に発注済みの個別契約の履行を妨げるものではない。既存の個別契約は従前どおり履行する。

第6条(例外的取扱い) 下記の場合には、当社は前条の縮小方針にかかわらず貴社と協議のうえ発注量を調整することがある。 (1) 品質・納期に関する特別の要請が生じた場合 (2) 代替調達先の確保が困難であることが判明した場合

第7条(継続的取引の保護への配慮) 当社は、貴社との取引が【 】年間にわたり継続してきた経緯に鑑み、貴社の事業運営に配慮し、可能な範囲で段階的な縮小を実施する。

第8条(独占禁止法上の留意) 本通知に基づく発注量の縮小は、優越的地位の濫用その他独占禁止法上問題となる態様で行うものではない。

第9条(情報提供及び協力) 当社は、貴社が代替取引先の確保や事業計画の見直しを行うために合理的に必要とする情報を、可能な範囲で提供する。

第10条(秘密保持) 本通知及びこれに関連する協議の過程で知り得た相手方の営業上の情報は、目的外に使用又は第三者に開示してはならない。

第11条(記録の保存) 当社は、本通知及び縮小の理由となった需要予測資料等の根拠資料を【 】年間保存する。

第12条(協議) 本通知の内容に関して疑義が生じた場合は、当社と貴社は誠実に協議する。

以上、ご通知申し上げます。何卒ご理解を賜りますようお願い申し上げます。

敬具

第2部: 立場別・場面別の書き換えパターン

A節:通知する当事者側で猶予期間を明確にする場合

通知側としては、猶予期間の起算日と終了日を明示し、後日の解釈の争いを避けます。

第4条(修正例) 猶予期間は本通知が到達した日の翌日から起算し、【年】年【月】月【日】日をもって終了する。

一言解説:到達日基準か発信日基準かで争いになりやすいため、起算日を明記します。

B節:取引先側で回答・要望を示す場合

取引先は、縮小幅や実施時期について再考を求める回答書として書き換えます。

第4条(修正例・回答書) 当社は、貴社ご通知の縮小幅について、既存設備投資の回収状況に鑑み、実施時期を【 】か月延期いただくよう要望する。

一言解説:一方的な通知に対し、具体的な事情を示して協議を申し入れる形にします。

C節:継続的取引期間が特に長期の場合

取引期間が10年を超えるなど特に長期にわたる場合、裁判実務上より手厚い予告期間や補償の検討が必要となることがあります。

第7条(修正例) 当社は、貴社との取引が長期間にわたり継続してきたことに鑑み、猶予期間を【 】か月に延長するとともに、縮小に伴い貴社に生じる合理的な損失について協議する。

一言解説:長期継続的契約の解消をめぐる裁判例の傾向を踏まえ、猶予期間と補償協議の双方に触れる修正です。

D節:段階的縮小のスケジュールを詳細に示す場合

一度に縮小せず複数段階に分けて実施する場合は、各段階の時期と水準を明示します。

第3条(修正例) 発注量は、第1段階として【年】年【月】月から現行水準の80%、第2段階として【年】年【月】月から60%、第3段階として【年】年【月】月から40%を目安に段階的に縮小する。

一言解説:段階を明示することで取引先が事業計画を立てやすくなり、紛争予防にもつながります。

第3部: 書き方と法的ポイント解説

使う場面

継続的な取引関係にある取引先に対し、契約そのものを終了させるのではなく発注量のみを段階的に縮小したい場合に使用します。需要変動、調達方針の見直し、内製化への移行などの場面で使われます。

使ってはいけない場面

実質的に取引を完全に打ち切る意図があるにもかかわらず「縮小」と称して段階的な削減を装う場合や、取引上優越的な地位にある当事者が正当な理由なく著しい不利益を取引先に与える態様で縮小する場合には、独占禁止法上の優越的地位の濫用(独占禁止法第2条第9項第5号)に該当するおそれがあり、本書式をそのまま用いるべきではありません。

根拠法令

継続的契約の解消・変更に関する一般的な考え方として民法第1条第2項の信義誠実の原則が裁判実務上考慮されます。取引上の地位が優越する当事者による一方的な取引条件の変更については独占禁止法第2条第9項第5号(優越的地位の濫用)及び同法第19条が問題となり得ます。下請取引に該当する場合は下請代金支払遅延等防止法上の受領拒否禁止(同法第4条第1項第1号)にも留意が必要です。

よくある失敗と条項上の対策

1. 猶予期間を設けずに即時の縮小を通知し、取引先の事業運営に著しい支障を生じさせて紛争化する失敗があります。対策として第4条で相当な猶予期間を明記します。
2. 縮小の理由を記載せず一方的な通知にとどめ、取引先から不当性を主張される失敗があります。対策として第2条で理由を具体的に記載します。
3. 縮小の程度が著しく、実質的な取引拒絶に等しい内容であるにもかかわらず「縮小」の体裁を取り、独占禁止法上の問題を見落とす失敗があります。対策として第8条のように独占禁止法上の留意事項を明記し、社内でも該当性を確認します。

また、縮小の理由となった需要予測や調達方針変更の根拠資料を保存しておかないと、後日その合理性を裏付けられない失敗もあります。第11条のように根拠資料の保存期間を明記しておくと安心です。

取引先との力関係や取引継続期間によって必要な配慮の程度は異なるため、個別事案は専門家に確認のうえ通知内容及び実施方法を確定してください。

第4部: 使用前チェックリスト

1. 縮小の対象となる取引・品目を明確にしたか
2. 縮小の理由を具体的に記載したか
3. 縮小の程度(数量・割合)と実施スケジュールを明記したか
4. 猶予期間を相当な長さで設定したか
5. 猶予期間の起算日を明記したか
6. 既存の個別契約への影響がないことを明記したか
7. 独占禁止法上の優越的地位の濫用に該当しないか社内で確認したか
8. 下請法の適用対象取引かどうかを確認したか
9. 取引先からの協議申入れに応じる体制を整えたか
10. 通知の到達を証明できる方法を検討したか
11. 代替取引先確保のための情報提供の可否を検討したか
12. 縮小の根拠資料(需要予測データ等)を保存する体制を整えたか