⚠ 本書式は弁護士監修前の草稿である。監修完了まで販売・配布・公開を禁止する。 本書式は一般的な情報提供を目的としたものであり、個別・具体的な法律相談に代わるものではない。

取締役会議事録(代表取締役の解職の件)

第1部: 書式本文

取締役会議事録

【会社名】は、【西暦】年【月】日【時】時【分】分より、当会社本店において取締役会を開催した。

1. 開会 　議長・取締役【氏名】(注:議長は解職対象者以外の取締役が務めるものとする)は、取締役総数【〇】名中出席取締役【〇】名、監査役総数【〇】名中出席監査役【〇】名であることを報告した。

2. 議案上程 　議長は、第1号議案「代表取締役の解職の件」を上程し、代表取締役【解職対象者氏名】(以下「対象者」という。)を代表取締役の地位から解職する必要がある旨を説明した。

3. 特別利害関係人の確認及び議決権行使からの除外 　議長は、会社法第369条第2項の規定により、対象者は本議案について特別の利害関係を有する取締役に該当するため、本議案の審議及び決議において議決に加わることができない旨を確認し、対象者を退席させたうえで審議を継続した。

4. 定足数の再確認 　議長は、対象者を除いた出席取締役数【〇】名が、取締役総数から対象者を除いた数【〇】名の過半数を満たしており、会社法第369条第1項に定める定足数を充足していることを確認した。

5. 解職理由の説明 　議長は、対象者を代表取締役の地位から解職する理由として【具体的な理由(経営方針の相違、職務執行上の問題等)】を説明した。

6. 決議 　議長が対象者を代表取締役から解職することの可否を諮ったところ、出席取締役(対象者を除く)の全員一致をもって、次のとおり決議した。

「当会社は、会社法第362条第2項第3号の規定に基づき、代表取締役【解職対象者氏名】を代表取締役の地位から解職する。なお、対象者は取締役としての地位を引き続き有するものとする。」

1. 新たな代表取締役の選定(必要な場合) 　議長は、引き続き第2号議案として「代表取締役の選定の件」を上程し、会社法第362条第3項に基づき、取締役の中から代表取締役として【新代表取締役氏名】を選定することの可否を諮ったところ、出席取締役の全員一致をもってこれを承認した。

2. 取締役としての地位に関する確認 　議長は、本決議はあくまで代表権の喪失を意味するものであり、対象者が取締役としての地位を失うものではないこと、取締役の地位を失わせるためには別途株主総会における解任決議(会社法第339条第1項)が必要であることを確認した。

3. 変更登記手続に関する確認 　議長は、本決議に基づく代表取締役の変更について、会社法第915条第1項の規定により、本決議の日から2週間以内に変更登記を申請しなければならない旨を確認し、登記手続を【担当者・司法書士名】に委任することとした。

4. 閉会 　以上をもって本日の議事を終了したので、議長は閉会を宣した。

5. 議事録の作成 　本議事録を作成し、議長及び出席取締役・監査役はこれに記名押印する。なお、対象者は特別利害関係人として本決議事項の審議に加わっていない旨を付記する。

【西暦】年【月】日

【会社名】取締役会

議長・取締役　【氏名】　印 取締役　【氏名】　印 取締役　【氏名】　印 監査役　【氏名】　印

第2部: 立場別・場面別の書き換えパターン

A節: 取締役会設置会社における通常の解職決議

取締役会設置会社では、代表取締役の選定及び解職はいずれも取締役会の専決事項である(会社法第362条第2項第3号)。解職には株主総会決議を要しない点が、取締役の地位そのものを失わせる解任(会社法第339条第1項、株主総会決議事項)と根本的に異なる。本節は解職単独で行う場合の基本形である。

修正条文例: 　「議長は、本議案は代表取締役としての地位のみを解く決議であり、対象者の取締役としての地位には影響を及ぼさないことを出席取締役全員に確認させたうえで、決議に付した。」 　一言解説: 解職決議書上に「取締役としての地位は失わない」旨を明記することで、登記実務及び対外的な説明の双方において解職と解任の混同を防止できる。

B節: 登記申請用として作成する場合

代表取締役の変更登記の添付書類として取締役会議事録を用いる場合、法務局の審査においては、対象者が特別利害関係人として議決に加わっていないこと及び除外後の定足数充足が明確に読み取れる記載になっているかが重視される。

修正条文例: 　「本議事録において、出席取締役数は【解職対象者を含む総数】名であるが、本議案の決議に関しては、特別利害関係人である対象者【氏名】を除いた【〇】名の出席をもって定足数の充足を判断した。」 　一言解説: 登記申請用の議事録では、出席取締役総数と決議に加わった取締役数を明確に区別して記載し、法務局における定足数審査に対応できるようにする。

第3部: 書き方と法的ポイント解説

本書式は、取締役会設置会社において、代表取締役の代表権のみを剥奪し、取締役としての地位はそのまま存続させる「解職」決議を行う場合の議事録として使用する。取締役としての地位自体を失わせたい場合(いわゆる解任)には、本書式のみでは足りず、別途株主総会の解任決議が必要である。取締役会非設置会社では代表取締役の定めの方法自体が異なるため、本書式は使用できない。

根拠法令は、代表取締役の選定及び解職を取締役会の決議事項と定める会社法第362条第2項第3号、取締役会設置会社は取締役の中から代表取締役を選定しなければならない旨を定める第362条第3項、取締役会の定足数(議決に加わることができる取締役の過半数の出席)を定める第369条第1項、特別利害関係を有する取締役の議決権行使制限を定める第369条第2項、及び代表取締役の変更登記の申請期限(変更が生じた日から2週間以内)を定める第915条第1項である。あわせて、取締役としての地位の解任について定める第339条第1項(株主総会はいつでもその決議によって取締役を解任することができる)を対比条文として理解しておく必要がある。

実務でよくある失敗として、第一に、解職対象である本人を議決権行使から除外せずに定足数の計算に含めてしまい、決議自体が会社法第369条第2項違反として無効又は取消しの対象となるリスクがある。判例上、特別利害関係人は定足数の算定からも除外して考えるべきとされており、本書式第3項及び第4項のように、除外後の頭数で定足数を再確認する記載が不可欠である。第二に、「解職」と「解任」を混同し、代表取締役の地位のみを失わせる決議で足りると誤解したまま、取締役としての地位まで失わせたと対外的に説明してしまうケースがある。取締役としての地位を失わせるには、別途株主総会の解任決議(会社法第339条第1項)が必要であり、本書式第8項のようにこの区別を議事録上明記しておくことが望ましい。第三に、解職決議後の代表取締役変更登記(会社法第915条第1項、決議の日から2週間以内)を怠り、過料の制裁(会社法第976条第1号)を受けるリスクがある。本書式第9項のとおり、登記期限及び担当者を議事録上に明記し、期限管理を徹底することが対策となる。個別の事案における決議の有効性や登記手続の要否については、専門家に確認することを推奨する。

第4部: 使用前チェックリスト

• [ ] 解職対象者が特別利害関係人(会社法第369条第2項)として審議・決議から除外されているか
• [ ] 除外後の取締役数を基準に定足数(会社法第369条第1項)を再計算したか
• [ ] 解職決議と取締役としての地位の解任(会社法第339条第1項)を明確に区別して記載したか
• [ ] 解職後に新たな代表取締役を選定する必要がある場合、選定決議(会社法第362条第3項)を併せて行ったか
• [ ] 解職理由を具体的に記載したか(後日の紛争予防の観点から推奨)
• [ ] 対象者が取締役として議事録に署名押印すべきか、退席の経緯を明記したか
• [ ] 変更登記の申請期限(会社法第915条第1項、2週間以内)及び担当者を確認したか
• [ ] 登記申請用として使用する場合、法務局提出を想定した記載になっているか
• [ ] 議長及び出席取締役・監査役の記名押印欄に不備がないか
• [ ] 対象者による事後的な決議無効主張のリスクに備えた証跡(出席簿・議事メモ等)を保管しているか