⚠ 本書式は弁護士監修前の草稿である。監修完了まで販売・配布・公開を禁止する。 本書式は一般的な情報提供を目的としたものであり、個別・具体的な法律相談に代わるものではない。

取締役会議事録(自己株式の消却の件)

第1部: 書式本文

取締役会議事録

株式会社【会社名】は、【開催年月日】午前・午後【◯】時【◯】分より、当会社本店【所在地】において取締役会を開催した。

1. 取締役の総数及び出席取締役数 取締役の総数【◯】名のうち、出席取締役数【◯】名(会社法第369条第1項の定足数を充足)

2. 出席監査役 監査役【◯】名出席

3. 議長 代表取締役【氏名】が議長席に着き、開会を宣し、本取締役会は適法に成立した旨を述べ、直ちに議事に入った。

4. 自己株式保有状況の報告 議長は、当会社が現在保有する自己株式の内訳を下記のとおり報告した。

5. 普通株式: 【◯】株
6. 【種類株式(該当ある場合)】: 【◯】株

7. 取得の経緯: 【会社法第156条・第163条等の取得根拠】

8. 議案の上程 議長は「自己株式の消却の件」を議案として上程した。

9. 決議事項(消却する株式の種類及び数) 審議の結果、出席取締役全員異議なく、会社法第178条第1項に基づき、下記のとおり自己株式を消却することを可決した。

10. 消却する株式の種類: 【普通株式】
11. 消却する株式の数: 【◯】株

12. 消却の効力発生日: 【年月日】

13. 消却後の発行済株式総数の確認 本消却により、発行済株式総数は消却前の【◯】株から消却後の【◯】株に減少する見込みであることを確認した。なお、発行可能株式総数(会社法第113条)には変更が生じない旨を併せて確認した。

14. 会計処理の確認 本消却に伴う会計処理として、消却する自己株式の帳簿価額を、その他資本剰余金又はその他利益剰余金から減額処理する旨、及び株主資本等変動計算書上の表示区分を確認した。

15. 変更登記の実施に関する確認 本消却の効力発生後、会社法第915条第1項に基づき、効力発生日から2週間以内に、本店所在地を管轄する登記所において発行済株式総数の変更登記を申請するものとし、担当取締役を【氏名】と定めた。

16. 決議の方法及び結果 議長は各取締役に意見を求めたが特段の異議なく、出席取締役の全員一致をもって上記各号を承認可決した。

17. 閉会 以上をもって本日の議事を終了したので、議長は閉会を宣した。(閉会時刻: 【◯】時【◯】分)

18. 議事録の作成 本議事録を作成し、議長及び出席取締役・監査役が次に記名押印する。

【作成年月日】 株式会社【会社名】 取締役会

議長・代表取締役 【氏名】 印 出席取締役 【氏名】 印 出席監査役 【氏名】 印

第2部: 立場別・場面別の書き換えパターン

A節: 登記申請用としての記載パターン

登記申請の添付書類として本議事録を用いる場合、法務局における審査に耐えうるよう、第6項の「消却する株式の種類及び数」を、登記記録上の発行済株式総数と整合する形で正確に記載する必要がある。複数種類の株式を発行している会社では、種類ごとの発行済株式数が登記事項となるため(会社法第911条第3項第9号)、消却対象の種類を明示しないまま「株式◯株を消却する」とだけ記載すると補正の対象となりやすい。登記申請書には、本議事録のほか、消却前後の発行済株式総数を対照した別紙を添付する運用が実務上望ましい。

B節: 取締役会設置会社としての記載パターン

取締役会設置会社では、自己株式の消却は取締役会の決議事項である(会社法第178条第1項)。非取締役会設置会社の場合は取締役の過半数による決定(第348条第2項)となり、決議機関の記載を書き換える必要がある。取締役会設置会社の場合、第1項の定足数(第369条第1項)充足の確認を欠かさず記載し、消却の決定が適法な取締役会決議に基づくものであることを明確にする。

第3部: 書き方と法的ポイントの解説

本書式は、会社が保有する自己株式を消却する際に使用する。自己株式の消却は発行済株式総数を減少させる効果を持つが、資本金の額には影響を与えない点が、資本金の額を減少させる減資(第447条)とは異なる。取締役会設置会社において自己株式の消却を決定する場面で使用し、消却対象株式が存在しない場合や、これから自己株式を取得する場面(第156条以下)には使用できない。根拠法令は、消却する株式の種類及び数の決定を定める会社法第178条第1項、消却後の発行済株式総数の減少に関する第178条第2項、変更登記の期限を定める第915条第1項、及び登記懈怠に対する過料を定める第976条第1号である。

実務でよくある失敗として、第一に、消却する自己株式の「種類及び数」を具体的に特定せず決議してしまうケースがある。複数種類の株式を発行している会社では、普通株式と種類株式のいずれを、どれだけ消却するのかが不明確なままでは決議内容自体が特定を欠き、登記実務上も補正対象となる。本書式第6項のように、株式の種類ごとに消却数を明記することが対策となる。

第二に、消却後の発行済株式総数変更登記(会社法第915条第1項)を失念し、効力発生日から2週間の期限を徒過してしまうケースがある。登記懈怠は、会社法第976条第1号に基づき代表者等が過料の対象となり得る。本書式第9項のように、担当取締役と登記期限を議事録上に明記し、社内の登記管理台帳と連動させる運用が有効な対策となる。

第三に、消却に伴う会計処理(自己株式消却損の計上区分)を株主資本等変動計算書に正しく反映しないケースがある。自己株式の消却は、その帳簿価額をその他資本剰余金又はその他利益剰余金から減額する処理となり、損益計算書を通さない点に留意が必要である。本書式第8項のように、決議時点で会計処理区分を確認し、経理担当部門と情報共有する運用が望ましい。

これらの失敗を防ぐ観点からは、決議時点で(1)消却対象株式の種類・数の特定、(2)登記期限の管理、(3)会計処理区分の確認、の三点を議事録上に同時に記録し、法務担当者と経理担当者の双方が同一の議事録を確認できる体制を整えることが有効である。特に上場準備中の会社や種類株式を発行している会社では、消却の都度、資本政策全体との整合性(発行済株式総数、株主の議決権比率への影響等)を確認する必要があり、消却の目的(自己株式の恒常的な保有回避、資本効率の改善等)を議事録の説明欄に付記しておくと、後日の監査対応や第三者への説明が容易になる。なお、消却手続の適法性や会計処理の具体的な当てはめについては会社の状況により異なるため、個別事案は専門家に確認することが不可欠である。

第4部: 使用前チェックリスト

• [ ] 取締役会の定足数(第369条第1項)を満たしているか確認したか
• [ ] 消却対象の自己株式が実際に会社の保有する範囲内であるか確認したか
• [ ] 消却する株式の種類を具体的に特定したか(複数種類株式発行会社は特に注意)
• [ ] 消却する株式の数を具体的に決議したか(第178条第1項)
• [ ] 消却の効力発生日を明記したか
• [ ] 消却後の発行済株式総数を正確に算出したか
• [ ] 発行可能株式総数(第113条)への影響の有無を確認したか
• [ ] 会計処理区分(その他資本剰余金又はその他利益剰余金からの控除)を確認したか
• [ ] 発行済株式総数変更登記の申請期限(第915条第1項、2週間以内)と担当者を明記したか
• [ ] 登記懈怠による過料(第976条第1号)のリスクを認識し社内の登記管理体制を確認したか