⚠ 本書式は弁護士監修前の草稿である。監修完了まで販売・配布・公開を禁止する。 本書式は一般的な情報提供を目的としたものであり、個別・具体的な法律相談に代わるものではない。

取締役会議事録(取締役の職務分掌及び業務担当の決定の件)

第1部: 書式本文

取締役会議事録

株式会社【会社名】は、【開催年月日】午前・午後【◯】時【◯】分より、当会社本店【所在地】において取締役会を開催した。

1. 取締役の総数及び出席取締役数 取締役の総数【◯】名のうち、出席取締役数【◯】名(出席割合を記載し、会社法第369条第1項の定足数を充足していることを明示する。)

2. 出席監査役 監査役【◯】名出席(監査役設置会社の場合。監査役の意見陳述の有無を記録する。)

3. 議長 定款の定めに基づき、代表取締役【氏名】が議長席に着き、開会を宣し、本取締役会は適法に成立した旨を述べ、直ちに議事に入った。

4. 議案の上程 議長は、「取締役の職務分掌及び業務担当の決定の件」を議案として上程し、その必要性及び内容を説明した。

5. 決議事項(職務分掌の決定) 審議の結果、出席取締役全員異議なく、下記のとおり各取締役の担当職務(職務分掌)を決定する旨を可決した。

6. 専務取締役【氏名】: 営業統轄本部担当
7. 常務取締役【氏名】: 管理本部(経理・人事・総務)担当

8. 取締役【氏名】: 製造本部担当

9. 業務執行取締役の選定に関する確認 前項で職務分掌を定められた取締役のうち、会社法第363条第1項第2号に基づき「取締役会の決議によって業務執行取締役として選定された取締役」に該当する者を下記のとおり確認する。

10. 業務執行取締役として選定する者: 【氏名】(担当: 【部門名】)

11. 代表権の有無に関する確認事項 本決議は、専務・常務等の役付名称及び職務分掌を定めるものであり、会社を代表する権限(代表取締役の選定)を付与するものではないことを議事録上明記する。代表取締役の選定は、別途会社法第362条第2項第3号及び第3項に基づく決議によるものとする。

12. 職務執行状況の報告に関する運用の決定 前項で業務執行取締役として選定された者は、会社法第363条第2項に基づき、自己の職務執行の状況を、【毎年4月・7月・10月・1月の各取締役会】において、3か月に1回以上、取締役会に報告するものとする。

13. 職務分掌の適用開始日 本決議による職務分掌は、【適用開始年月日】から効力を生じるものとする。

14. 決議の方法及び結果 議長は各取締役に意見を求めたが特段の異議なく、出席取締役の全員一致をもって上記各号を承認可決した。

15. 閉会 以上をもって本日の議事を終了したので、議長は閉会を宣した。(閉会時刻: 【◯】時【◯】分)

16. 議事録の作成 上記の決議を明確にするため、本議事録を作成し、議長及び出席取締役・監査役が次に記名押印する。

【作成年月日】 株式会社【会社名】 取締役会

議長・代表取締役 【氏名】 印 出席取締役 【氏名】 印 出席取締役 【氏名】 印 出席監査役 【氏名】 印

第2部: 立場別・場面別の書き換えパターン

A節: 取締役会設置会社としての記載パターン

取締役会設置会社(会社法第2条第7号)では、業務執行の決定は取締役会の権限であり(第362条第2項第1号)、専務・常務等の役付や職務分掌の決定もこれに含まれる。第5項の決議文言には、必ず「取締役会の決議により」と明記し、決議機関を明確化すること。また、非取締役会設置会社との対比として、非取締役会設置会社では取締役が複数いる場合、業務執行の決定は定款に別段の定めがある場合を除き取締役の過半数をもって決定する(会社法第348条第2項)点を社内向け説明資料に注記しておくと、機関設計の違いによる誤解を避けられる。取締役会設置会社の議事録には、出席取締役数が定足数(定款に別段の定めがない限り議決に加わることができる取締役の過半数、第369条第1項)を満たしていることの記載を欠かさないこと。

B節: 社内保存用としての記載パターン

登記事項ではないため対外的な提出は想定していないが、社内保存用として株主・監査役・会計監査人等からの閲覧請求(会社法第371条)に耐えうる正確性を確保する必要がある。第6項・第8項のように、業務執行取締役として選定された者を明示し、363条2項の職務執行状況報告の実施予定日をあらかじめ議事録上に固定しておくことで、後日の報告懈怠の有無を客観的に検証できるようにする。社内保存用の場合は、原本を本店に備え置く義務(会社法第371条第1項、取締役会設置会社は取締役会の日から10年間)を踏まえ、保管責任者及び保管場所を欄外に付記することが望ましい。

第3部: 書き方と法的ポイントの解説

本書式は、取締役会設置会社において、各取締役の担当部門や役付(専務・常務等)を定める際に使用する。株主総会で選任された取締役の中から、取締役会が業務執行の分担を決定する場面で用いるものであり、代表取締役の選定(会社法第362条第2項第3号)や新任取締役の選任(第329条、株主総会決議事項)には使用できない。根拠法令は、業務執行の決定に関する会社法第362条第2項第1号、業務執行取締役の選定に関する第363条第1項第2号、非取締役会設置会社との対比における第348条、及び表見代表取締役に関する第354条である。

実務でよくある失敗として、第一に、専務・常務等の役付を付与する決議と代表権を付与する決議を混同し、代表権のない取締役に「専務取締役」等、代表権があるかのような外観を与える名称を付与してしまうケースが挙げられる。会社法第354条は、代表権のない取締役に社長・副社長その他会社を代表する権限を有するものと認められる名称を付した場合、善意の第三者に対して会社が責任を負う旨を定めており(表見代表取締役)、名称選定は極めて慎重に行う必要がある。本書式第7項のように、役付名称の付与と代表権の付与が別個の決議であることを明記することで、この混同を防止する。

第二に、業務執行取締役として選定したにもかかわらず、会社法第363条第2項が定める3か月に1回以上の職務執行状況報告の運用を定めないケースがある。この報告義務は取締役会非設置会社にはない取締役会設置会社特有の規律であり、報告を怠ると内部統制上の不備として指摘されるおそれがある。本書式第8項のように、報告時期をあらかじめ具体的な取締役会の開催月として固定しておくことが対策となる。

第三に、職務分掌の範囲が曖昧なまま決議してしまい、複数の取締役の権限が重複し、社内の意思決定が停滞するケースがある。担当部門・担当業務の範囲を可能な限り具体的に列挙し、重複が生じる領域についてはあらかじめ調整責任者を定めておくことが望ましい。なお、個別の事案における職務分掌の適法性や表見代表取締役責任の成否については、事案ごとに事実関係が異なるため、必ず専門家に確認のうえ判断すべきである。

第4部: 使用前チェックリスト

• [ ] 取締役会の定足数(会社法第369条第1項)を満たしているか確認したか
• [ ] 議長が定款の定めに従って選定されているか確認したか
• [ ] 職務分掌の決定と代表取締役選定の決議を明確に分けて記載したか
• [ ] 専務・常務等の役付名称が表見代表取締役(第354条)のリスクを生じさせないか検討したか
• [ ] 業務執行取締役として選定する者を明記したか(第363条第1項第2号)
• [ ] 363条2項の職務執行状況報告の頻度・時期を具体的に定めたか
• [ ] 各取締役の担当部門・担当業務の範囲に重複や空白がないか確認したか
• [ ] 非取締役会設置会社の場合は本書式ではなく第348条に基づく決定書式を用いるべきか確認したか
• [ ] 議事録の記名押印者(議長・出席取締役・出席監査役)に漏れがないか確認したか
• [ ] 議事録の備置期間(第371条第1項、10年間)及び保管方法を確認したか