⚠ 本書式は弁護士監修前の草稿である。監修完了まで販売・配布・公開を禁止する。 本書式は一般的な情報提供を目的としたものであり、個別・具体的な法律相談に代わるものではない。

取締役会議事録(多額の借財の件)

第1部: 書式本文

取締役会議事録

1. 会社の商号: 【株式会社何某】(取締役会設置会社)
2. 開催日時: 【西暦年】年【月】月【日】日 午前・午後【時】時【分】分
3. 開催場所: 【本店所在地または会議室名】
4. 取締役現在数: 【 】名、出席取締役数: 【 】名
5. 監査役出席: 【氏名】
6. 議長: 代表取締役【氏名】
7. 議事録作成者: 【氏名】

議長は、定足数を充足していることを確認し、開会を宣言した。

第1号議案 金融機関からの多額の借財に関する件

議長は、当会社が下記のとおり借入を行う必要があること、及び当該借入が会社法第362条第4項第2号に定める「多額の借財」に該当するため取締役会の決議を要することを説明した。

議長は、該当性の判断に当たり、借入予定額が当会社の総資産額(直近事業年度末【 】円)に占める割合、直近事業年度の売上高及び経常利益との対比、資金繰りに与える影響、当会社における過去の借入実績及び反復性等を総合的に考慮した旨を報告した。

借入条件: 1. 借入先: 【金融機関名】 2. 借入方法: 証書貸付・当座貸越・コミットメントライン契約(該当するものを選択) 3. 借入極度額または借入金額: 金【 】円 4. 資金使途: 【 】 5. 借入期間: 【年月日】から【年月日】まで 6. 利率: 【 】 7. 返済方法: 【 】 8. 担保提供の有無: 有(下記9のとおり)・無 9. 担保物件及び担保設定条件: 【不動産の所在・種類・数量、根抵当権の場合は極度額】 10. 連帯保証人: 【氏名・法人名】(該当する場合)

出席取締役は慎重に審議した結果、全員一致(または過半数の賛成)をもって、上記借入及び担保提供(該当する場合)を承認する旨を決議した。

決議事項: 1. 上記借入条件のとおり金融機関からの借入を行うことを承認する。 2. 担保提供を伴う場合は、これに伴う財産の処分についても会社法第362条第4項第1号の趣旨を踏まえて併せて承認する。 3. 契約締結及び担保設定の実行担当者: 代表取締役【氏名】

議長は、以上をもって議事を終了し、閉会を宣言した。

上記の議事の経過の要領及びその結果を明確にするため、本議事録を作成し、出席取締役及び監査役がこれに記名押印する。

【作成日】

【株式会社何某】 議長・代表取締役 【氏名】 印 取締役 【氏名】 印 監査役 【氏名】 印

第2部: 立場別・場面別の書き換えパターン

A. 金融機関借入の場合

修正条文例:

議長は、借入先である【金融機関名】から提示された融資条件(金利、返済期間、財務制限条項の有無)を報告し、財務制限条項がある場合はその内容を出席取締役に開示した。

一言解説: 金融機関借入では、金利・返済条件に加えて財務制限条項(コベナンツ)の有無を議事録に残しておくと、後日の契約管理や他の資金調達判断の際に参照しやすくなる。

B. 取締役会設置会社の場合

修正条文例:

議長は、当会社が取締役会設置会社であり、会社法第362条第4項第2号により多額の借財の決定を代表取締役に委任することができない旨を確認した。

一言解説: 取締役会設置会社では、多額の借財は取締役会の専決事項であり、代表取締役への一任や包括的な委任決議は認められない。個別の借入ごとに具体的な条件を示して決議することが原則となる。

第3部: 書き方と法的ポイント解説

本書式は、取締役会設置会社が金融機関からの借入(証書貸付、当座貸越、コミットメントライン契約等)や債務保証を行うに当たり、当該借財が会社にとって「多額」に該当するため取締役会の決議を要する場面で使用する。借入額が小規模で会社の資産・損益に与える影響が軽微であり、社内規程上代表取締役の決裁権限の範囲内にとどまる借入には、本書式ではなく通常の決裁手続によるべきである。

本書式が想定する借財には、証書貸付のような一回限りの借入だけでなく、当座貸越やコミットメントライン契約のように一定の極度額の範囲内で反復して資金を引き出す形態も含まれる。後者の場合、極度額全体を「多額の借財」として一度に取締役会で決議しておくか、個別の引出しごとに決議を要するかは会社の実務によって異なりうるため、契約締結時の決議において取扱いを明確にしておく必要がある。

根拠法令は、会社法第362条第4項第2号(多額の借財は取締役会の決議事項であり、代表取締役に委任することができない)である。「多額」に該当するかどうかについて会社法上確立した定量基準は存在せず、実務上は当該会社の総資産額、売上高、経常利益等の規模との比較、借入の性質(運転資金か設備資金か)、過去の借入実績との対比等を総合的に考慮して判断するのが一般的な考え方である。また、担保提供を伴う借入については、担保に供する財産が会社にとって重要な財産と評価される場合、会社法第362条第4項第1号(重要な財産の処分及び譲受け)にも該当し、両号が重複して適用される場合がある。

実務上よくある失敗として、第一に、「多額」の該当性を売上高との比較のみで判断し、総資産額や資金繰りの状況を考慮せず、本来必要な取締役会決議を経ずに借入を実行してしまうリスクがある。総合考慮の要素を欠いた簡易な判断は、後日の株主や監査役からの指摘により、決議を経ない借財として取締役の任務懈怠責任(会社法第423条第1項)を問われる原因となりうる。議事録に判断要素を具体的に記載し、検討過程を残すことが対策となる。

第二に、連帯保証や担保提供条件(担保物件の特定、根抵当権の極度額等)を議事録上に具体的に記載せず、後日の登記手続や第三者対抗要件の具備に支障が生じるケースがある。担保設定登記の申請には取締役会議事録が添付書類として求められることが多く、担保物件の表示や極度額が議事録上不明確だと補正や再決議が必要になるおそれがある。

第三に、コミットメントラインなど借入極度額の反復利用について、都度決議が必要かどうかの整理を欠くケースがある。極度額の範囲内での個別引出しについて取締役会の再決議を要しない旨をあらかじめ決議しておくか、一定の引出しごとに報告を求めるかを、契約締結時の決議で明確にしておくことが望ましい。

以上のとおり、該当性判断、担保条件の記載、反復利用の整理はいずれも借財に伴う実務上の重要な留意点であるため、個別事案については会社の規模や借入の性質を踏まえて専門家に確認することが望ましい。

第4部: 使用前チェックリスト

• [ ] 借入予定額が総資産額・売上高・経常利益等との比較で「多額」に該当するか総合的に検討したか
• [ ] 過去の借入実績や資金繰り状況との対比を議事録に記載したか
• [ ] 代表取締役への一任・包括委任になっていないか(会社法第362条第4項第2号)
• [ ] 借入先、金額、利率、返済方法、期間を具体的に記載したか
• [ ] 担保提供を伴う場合、担保物件・極度額等の条件を具体的に記載したか
• [ ] 担保提供が会社法第362条第4項第1号(重要な財産の処分)にも該当しないか検討したか
• [ ] 連帯保証人がいる場合、その氏名・法人名を記載したか
• [ ] コミットメントライン等の反復利用について都度決議の要否を整理したか
• [ ] 登記・対抗要件具備に必要な記載事項が議事録に網羅されているか
• [ ] 監査役の出席・意見聴取の記録があるか
• [ ] 議長及び出席取締役・監査役の記名押印を得たか
• [ ] 個別事案の該当性判断について専門家への確認を予定しているか