⚠ 本書式は弁護士監修前の草稿である。監修完了まで販売・配布・公開を禁止する。 本書式は一般的な情報提供を目的としたものであり、個別・具体的な法律相談に代わるものではない。

輸入売買基本契約書(和文)

第1部: 書式本文

輸入者〇〇株式会社(以下「買主」という。)と海外の売主〇〇(以下「売主」という。)は、売主が買主に対し別紙記載の商品(以下「本商品」という。)を継続的に輸出売渡し、買主がこれを輸入するにあたり、次のとおり輸入売買基本契約(以下「本契約」という。)を締結する。

第1条(目的) 本契約は、買主が売主から本商品を継続的に輸入するにあたり適用される基本的な取引条件を定めるものとする。個々の輸入取引に関する品目、数量、代金額及び船積時期等の具体的条件は、本契約を前提として当事者間で別途取り交わす個別契約によって定める。

第2条(個別契約の締結) 1. 買主は、本商品を注文するときは、品目、数量、希望船積時期、建値その他の条件を記載した発注書を売主に送付する。 2. 個別契約は、売主が前項の発注書の内容を承諾した時に成立する。売主が発注書受領後〇営業日以内に諾否の回答をしないときは、当該発注は撤回されたものとみなす。

第3条(代金及び通貨) 本商品の代金は、個別契約に定める通貨及び金額により、個別契約に定めるインコタームズ2020上の建値に基づき算定する。

第4条(引渡条件及び危険の移転) 本商品に関する費用及び危険の移転時期は、個別契約で選択したインコタームズ2020の規則(FOB、CFR、DAP等)の定めに従う。

第5条(代金の支払) 買主は、個別契約に定める期日までに、売主が指定する方法により代金を支払う。支払遅延が生じたときは、買主は年〇パーセントの割合による遅延損害金を売主に支払う。

第6条(輸入通関手続) 1. 買主は、本商品の輸入にあたり、関税法第67条の規定に基づく輸入申告その他必要な通関手続を自己の責任と費用において行う。 2. 売主は、買主が輸入申告を行うために必要な原産地証明書、インボイスその他の書類を遅滞なく買主に提供する。

第7条(検査及び契約不適合の通知) 1. 買主は、本商品の到着後〇日以内に検品を行い、品質、数量又は種類に関する不適合を発見したときは、遅滞なく売主にその内容を通知する。 2. 買主が前項の期間内に通知しなかった契約不適合については、買主が通知期間経過後にその不適合を知った場合を除き、売主に対して追完、代金減額又は損害賠償を請求することができない。

第8条(契約不適合責任) 売主は、本商品が個別契約に定める品質又は仕様に適合しないときは、買主の選択により、代替品の引渡し、修補又は代金減額に応じる。この責任の法的性質は、民法第562条から第564条までの契約不適合責任に準ずるものとする。

第9条(製造物責任) 本商品の欠陥により買主又は第三者に生命、身体又は財産の損害が生じたときの責任分担は、別途協議して定める。

第10条(不可抗力) 天災、戦争、輸出入禁止措置、感染症の流行その他当事者の合理的支配を超える事由により契約上の義務の履行ができないときは、当該当事者はその履行遅滞又は履行不能について責任を負わない。

第11条(契約期間及び更新) 本契約の有効期間は効力発生日から〇年間とし、期間満了の〇か月前までに当事者いずれからも終了の意思表示がない限り、さらに〇年間自動更新される。

第12条(解除) 当事者の一方に本契約又は個別契約上の重大な違反があり、相当期間を定めた催告にもかかわらず是正されないときは、相手方は本契約及び個別契約を解除することができる。

第13条(秘密保持) 両当事者は、本契約の履行を通じて知り得た相手方の非公開情報を、相手方の事前の書面による承諾なく第三者に開示してはならない。この義務は契約終了後〇年間存続する。

第14条(準拠法) 本契約は、法の適用に関する通則法第7条の規定に基づき、当事者が明示的に選択した〇〇国法を準拠法とする。当事者が準拠法を選択しない場合の取扱いは同法第8条による。

第15条(CISGの適用関係) 売主及び買主がいずれもウィーン売買条約締約国に営業所を有する場合、本契約及び個別契約には同条約(CISG)が適用される。当事者が同条約の適用を望まないときは、別途排除特約を締結する。

第2部: 立場別・場面別の書き換えパターン

A. 輸入者(買主)向け 第8条を次のとおり修正し、契約不適合責任の追及方法を拡張する。 「売主が第7条の通知を受けてから〇日以内に代替品の引渡し又は修補に着手しないときは、買主は自ら第三者に修補を委託し、その費用を売主に請求することができる。」 一言解説: 遠隔地取引では売主の対応が遅延しやすいため、買主による自己救済の手段をあらかじめ確保しておく。

B. 海外売主向け 第7条2項を次のとおり修正し、通知期間経過後の請求権を制限する。 「買主は、本商品の到着後〇日を経過したときは、契約不適合の存否にかかわらず、売主に対して一切の請求をすることができないものとする。」 一言解説: 除斥期間を明確に設けることで、売主が長期にわたり責任を負い続けるリスクを回避する。

第3部: 書き方と法的ポイントの解説

使う場面は、海外の特定の売主から反復して商品を輸入する場合の基本条件整備であり、輸入通関の実務(関税評価、原産地証明等)を前提とした取引条件をあらかじめ明文化したいときに適する。反対に、単発の輸入取引や複数国からスポットで仕入れる取引には過剰な書式であり、個別契約書のみで足りることが多い。

根拠法令としては、民法(契約不適合責任)、関税法(第67条の輸入申告義務、第7条の3の事前教示制度等)、ウィーン売買条約CISG(適用範囲を定める第1条、契約不適合の通知義務を定める第39条)、インコタームズ2020、法の適用に関する通則法(第7条・第8条の準拠法決定)が中心となる。

実務でよくある失敗として、次の3点が挙げられる。第一に、通関に必要な書類の提供義務を契約に明記しないことである。原産地証明書等の不備により輸入申告が遅延し、保管料等の追加費用が発生することがある。第6条2項のように売主の書類提供義務を明記すべきである。第二に、CISGの適用可否を検討せずに国内法基準の契約不適合責任条項のみを置くことである。締約国間取引ではCISGが優先適用され、想定外に通知期間や責任内容が変わることがある。第15条のように適用関係を明示することが望ましい。第三に、準拠法条項で「合理的な法」等の曖昧な表現を用いることである。紛争時にどの国の法律が適用されるか争いになるため、通則法7条に基づき具体的な国名を明記した準拠法選択を行うべきである。

輸入規制や関税分類は品目及び原産国により異なり、頻繁に改正されるため、具体的な取引については専門家に確認のうえ運用することが望ましい。

第4部: 使用前チェックリスト

• [ ] 発注書・個別契約の様式を添付しているか
• [ ] インコタームズ2020の適用規則を個別契約で特定しているか
• [ ] 輸入通関に必要な書類(原産地証明書、インボイス等)の提供義務を定めているか
• [ ] 関税法上の輸入申告手続の負担者を明確にしているか
• [ ] CISGの適用可否を検討し、契約書に反映しているか
• [ ] 準拠法として具体的な国名を明記しているか
• [ ] 契約不適合の通知期間が輸送日数を考慮した現実的な長さになっているか
• [ ] 遅延損害金の利率を定めているか
• [ ] 秘密保持義務の存続期間を定めているか
• [ ] 解除事由及び催告手続を定めているか