⚠ 本書式は弁護士監修前の草稿である。監修完了まで販売・配布・公開を禁止する。 本書式は一般的な情報提供を目的としたものであり、個別・具体的な法律相談に代わるものではない。

贈収賄防止(FCPA/UKBA対応)に関する誓約書

第1部: 書式本文

本誓約書は、海外の代理店、仲介者、コンサルタント等(以下「受託者」という)を起用して現地当局や外国公務員との折衝を伴う業務を委託する際、受託者から贈収賄の禁止を確約させるために用いる。条文形式を基本とする。

【委託元企業名】(以下「甲」という)と【受託者名】(以下「乙」という)は、乙が甲のために行う業務遂行に関し、以下のとおり合意する。

第1条(目的) 本誓約書は、乙が甲の代理人、仲介者またはコンサルタントとして活動するにあたり、外国公務員等に対する不正な利益供与を防止し、日本の不正競争防止法、米国海外腐敗行為防止法(FCPA)および英国贈収賄法2010(UK Bribery Act 2010)その他適用ある贈収賄関連法令の遵守を確保することを目的とする。

第2条(外国公務員への利益供与の禁止) 乙は、甲の業務の遂行に関連して、外国公務員、外国政府機関の職員、国際機関の職員またはこれに準じる者(以下「外国公務員等」という)に対し、その職務に関する行為をさせ、もしくはさせないこと、または職務上の地位を利用して他の外国公務員等に働きかけさせることを目的として、金銭その他の利益を供与し、またはその申込みもしくは約束をしてはならない。

第3条(ファシリテーション・ペイメントの取扱い) 乙は、通常の行政手続の迅速化のみを目的とする少額の支払い(ファシリテーション・ペイメント)についても、甲の事前の書面による承認なく行ってはならない。乙は、当該支払いを行った場合、金額、相手方、目的および日時を記録し、速やかに甲に報告する。

第4条(手数料・コミッションの合理性) 乙に対して支払われる報酬、手数料またはコミッションは、乙が現実に提供する役務の内容および市場水準に照らして合理的な金額でなければならず、外国公務員等への利益供与の原資として利用してはならない。

第5条(第三者管理・デューデリジェンス) 乙は、自らがさらに第三者(下請代理店、コンサルタント等)を起用する場合、当該第三者についても本誓約書と同等の贈収賄防止義務を課すものとし、起用前に相当のデューデリジェンスを実施する。

第6条(帳簿記録の正確性) 乙は、甲の業務に関する支出について、真実かつ正確な帳簿記録を作成し、甲の求めに応じて開示する。

第7条(監査・報告義務) 乙は、甲またはその指定する監査人が実施する監査に協力し、贈収賄の疑いのある事実を認知した場合は直ちに甲に報告する。

第8条(違反時の措置) 乙が本誓約書に違反した場合、甲は業務委託契約の即時解除、報酬の支払停止、および被った損害の賠償請求を行うことができる。

第9条(是正措置・継続的モニタリング) 甲は、乙の贈収賄防止体制に不備が認められた場合、是正計画の提出を求めることができ、乙はこれに従い合理的な期間内に是正措置を講じるものとする。甲は、契約期間中、乙の活動状況について定期的なモニタリングを実施することができる。

第10条(準拠法および紛争解決) 本誓約書は日本法に準拠するものとし、本誓約書に関する紛争は【管轄裁判所名】を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

年月日:【西暦年月日】 甲:【会社名・役職・署名】 乙:【会社名・役職・署名】

第2部: 立場別・場面別の書き換えパターン

A. 委託元企業向け

自社が代理店を起用する立場で、社内のデューデリジェンス結果を誓約書に反映させる場合の文例。

修正条文例:「甲は、乙との契約締結に先立ち、乙の実質的支配者、過去の贈収賄関連の処分歴、および政府関係者との関係の有無について相当のデューデリジェンスを実施したことを確認し、乙はこれに必要な情報を誠実に開示したことを表明する。」

一言解説:誓約書単体ではなく、締結前のデューデリジェンス実施を表明保証として組み込むことで、後日の当局調査における社内対応の合理性を裏付けやすくなる。

B. 海外代理店・仲介者向け

現地慣行を理由にファシリテーション・ペイメントの必要性を主張されやすい場面での文例。

修正条文例:「乙は、現地の商慣行または行政実務上一般的とされる支払いであっても、甲の事前承認を得ない限り一切の金銭的利益供与を行わないものとし、承認を得られない場合は当該行政手続を留保し、甲に速やかに状況を報告する。」

一言解説:現地慣行を理由とする例外を認めない旨を明記することで、代理店側の裁量による違反リスクを縮小できる。

第3部: 書き方と法的ポイント解説

本誓約書は、海外の代理店や仲介者を新規に起用する契約締結時、または既存の委託契約を更新する時点で使用する。既に贈収賄の疑いが生じている取引について、誓約書の取得のみで問題を解消しようとする場面での使用は避けるべきであり、そのような場合は取引の停止や内部調査、当局への相談を優先すべきである。

根拠法令は、日本の不正競争防止法18条(外国公務員等に対する不正の利益の供与等の禁止)であり、違反した個人には同法21条により罰則が科され、法人にも両罰規定が適用され得る。域外適用の可能性がある法令として、米国の海外腐敗行為防止法(FCPA)は米国に上場する企業やその子会社・代理人による外国公務員への贈賄を広く規制しており、英国贈収賄法2010(UK Bribery Act 2010)第7条は、英国と関連を有する企業が、自社のために行動する者(代理店を含む)による贈賄を防止する適切な手続を有していなかった場合に企業自体を処罰する規定を置いている点で日本法より広範である。

実務でよくある失敗として、第一に、代理店への手数料が市場水準を大きく超える高額であるにもかかわらず、その合理性を検証しないまま契約を締結し、後になって当該手数料の一部が外国公務員への還流原資であったことが判明するケースがある。対策として第4条のように、手数料の合理性を契約条項として明記し、根拠資料の提出を求める運用とすべきである。第二に、代理店起用前のデューデリジェンスを実施せず、過去に贈収賄で処分歴のある者と契約してしまうケースがある。対策として第2部Aの文例のように、締結前デューデリジェンスの実施と情報開示を誓約書上の表明保証として組み込むことが有効である。第三に、ファシリテーション・ペイメントを現地慣行として黙認し、社内での承認プロセスを設けていないケースがある。対策として第3条のように、少額の支払いについても事前承認と記録・報告を義務付けることが望ましい。第四に、契約締結時点の誓約取得のみで安心し、契約期間中の代理店の活動実態を継続的に確認しないケースもある。対策として第9条のように、継続的モニタリングと是正計画の提出を求める仕組みをあらかじめ組み込んでおくことが有効である。贈収賄防止の適法性の判断は取引の背景事情や適用法域によって結論が分かれやすい領域であるため、契約締結前に弁護士等の専門家へ相談することを強く勧める。

第4部: 使用前チェックリスト

• [ ] 委託元企業と受託者(代理店・仲介者)の関係を明確にしたか
• [ ] 外国公務員等への利益供与禁止の対象範囲を具体的に定義したか
• [ ] ファシリテーション・ペイメントの取扱いと事前承認手続を規定したか
• [ ] 手数料・コミッションの合理性を検証する仕組みを組み込んだか
• [ ] 受託者が起用する第三者にも同等の義務を及ぼす条項を設けたか
• [ ] 帳簿記録の正確性および開示義務を規定したか
• [ ] 監査協力義務と違反発覚時の報告義務を規定したか
• [ ] 違反時の契約解除・損害賠償条項を設けたか
• [ ] 締結前のデューデリジェンス実施状況を確認・記録したか
• [ ] 不正競争防止法18条・FCPA・UK Bribery Act 2010の適用可能性を検討したか
• [ ] 現地慣行を理由とする例外を認めない旨を明記したか
• [ ] 契約期間中の継続的モニタリング・是正計画の仕組みを設けたか
• [ ] 準拠法・紛争解決条項を明記したか