株主間契約とは？共同創業者が知るべき基本条項

複数人でスタートアップを創業するとき、株式の持分や役割分担を口約束のままにすると、退任、資金調達、経営方針の対立で問題が起きやすい。株主間契約は、共同創業者や投資家との関係を整理するための重要な契約である。本記事では、創業メンバーが知るべき基本条項を整理する。

株主間契約が必要な理由

株主間契約とは、株主同士が株式の譲渡、議決権行使、退任時の扱い、資金調達時の協力などを定める契約である。会社法上の定款とは別に、当事者間の具体的な約束を定めるために使われる。

共同創業では、創業直後に株式を大きく分け合うことが多い。しかし、一人が早期に退任した場合でも株式を持ち続けると、残るメンバーや投資家との関係で問題になることがある。

また、創業者間で経営方針が割れた場合、議決権比率によっては意思決定が止まる。株主間契約は、このような事態を事前に想定し、解決方法を決めるために役立つ。

主要条項

株主間契約でよく検討される条項は、ベスティング、譲渡制限、先買権、共同売却権、デッドロック条項などである。

これらの条項は、強くすればよいものではない。創業者の生活、会社の資本政策、投資家の期待、将来のM&A可能性を踏まえて調整する必要がある。

投資契約との関係

資金調達時には、投資契約、株主間契約、優先株式の発行要項などが同時に登場することがある。創業株主間で先に結んだ契約と、投資家を含む株主間契約の内容が矛盾しないようにする必要がある。

投資家が入ると、拒否権、情報提供、取締役指名、優先引受権、共同売却請求権などが問題になる場合がある。創業者だけの合意で決めていた内容が、投資契約で修正されることもある。

そのため、創業株主間契約を作る段階でも、将来の資金調達を見据えておくことが望ましい。特に株式譲渡や退任時の買戻し条件は、投資家から確認されやすい。

締結しなかった場合のトラブル

株主間契約を締結しない場合、次のようなトラブルが起こりやすい。

• 退任した創業者が株式を持ち続け、意思決定に影響する
• 株式を第三者に譲渡され、想定外の株主が入る
• 創業者間で議決権が割れ、重要事項を決められない
• 資金調達時に投資家から資本政策の整理を求められる
• 競合事業への関与や秘密情報利用が問題になる

創業直後は関係が良好でも、事業が進むと役割や貢献度は変わる。信頼関係があるうちに、退任や対立時のルールを決めておくことが重要である。

まとめ

株主間契約は、共同創業者間の信頼を疑うためのものではなく、将来の不確実性に備えるための契約である。

• 株主間契約は、株式譲渡、議決権、退任時の扱いを定める
• ベスティング、譲渡制限、デッドロック条項は創業期に重要である
• 投資契約や将来の資金調達と矛盾しないよう設計する
• 退任、第三者譲渡、経営方針対立は早期にルール化しておく
• 締結前に、会社法・税務・資本政策を含めて専門家確認が望ましい

株主間契約は会社の支配関係に直結するため、ひな形をそのまま使うのではなく、創業者の関係と資本政策に合わせて慎重に設計する必要がある。

本記事は一般的な情報提供を目的として作成されたものであり、個別・具体的な法律相談に代わるものではありません。本記事の内容は執筆・更新時点の法令・裁判例等に基づいており、その後の法改正等により内容が現状と異なる場合があります。本記事の内容に基づいて行った行為の結果について、株式会社リーガリスト（以下「当社」）および監修者は一切の責任を負いかねます。個別の事案については、必ず弁護士等の専門家にご相談ください。

[要確認事項] - ベスティング、買戻し、譲渡制限、競業避止条項の有効性・税務影響について専門家確認が必要。