中小企業の経営者にとって、事業承継は避けて通れない経営課題である。かつては子や親族が後を継ぐ親族内承継が主流であったが、少子化や職業選択の多様化により、親族内に適任者がいないケースが増えている。現在では、親族内承継のほか、役員・従業員への承継、第三者への譲渡（M&A）という3つの選択肢を比較検討することが一般的になっている。本記事では、それぞれの特徴と検討にあたってのポイントを整理する。
事業承継の3つの選択肢
事業承継の方法は、大きく次の3つに分類される。
| 承継方法 | 概要 |
|---|---|
| 親族内承継 | 経営者の子や親族が後継者となり、株式・経営権を承継する |
| 従業員承継（役員・従業員承継） | 社内の役員や従業員が後継者となり、株式・経営権を承継する |
| 第三者承継（M&A） | 社外の第三者（同業他社、投資ファンド等）に株式・事業を譲渡する |
いずれの方法にも一長一短があり、経営者の意向、後継者候補の有無、会社の財務状況、株式の分散状況等を踏まえて検討する必要がある。
親族内承継の特徴
親族内承継は、後継者が早期から経営に関与しやすく、取引先や従業員からの心理的な受容性が高いというメリットがある一方、次のような課題を伴うことが多い。
- 後継者候補となる親族が経営者としての適性・意欲を持っているとは限らない
- 相続・贈与に伴う自社株式の承継に多額の税負担（相続税・贈与税）が生じる可能性がある
- 他の相続人との間で遺留分をめぐる紛争が生じるリスクがある
- 後継者以外の親族が保有する株式が分散し、将来の意思決定に支障をきたすことがある
親族内承継を円滑に進めるためには、生前贈与や遺言の活用、種類株式・信託の活用による議決権の集中、遺留分に関する民法特例（経営承継円滑化法にもとづく除外合意・固定合意）の活用など、計画的な準備が重要とされる。
従業員承継の特徴
従業員承継は、社内の事情に精通した人材が後継者となるため、経営の連続性を保ちやすいというメリットがある一方、次のような課題がある。
- 後継者となる役員・従業員が、株式取得に必要な資金を十分に有していないことが多い（MBO：マネジメント・バイアウトの形で金融機関からの借入等を活用する例もある）
- 個人保証（経営者保証）の引継ぎについて、後継者が難色を示す場合がある
- 既存株主（創業家等）との間で株式譲渡価格の合意形成に時間を要することがある
資金調達の課題については、日本政策金融公庫等による事業承継関連の融資制度や、経営承継円滑化法にもとづく金融支援措置の活用が検討されることがある。また、経営者保証に関するガイドラインの活用により、後継者への保証の引継ぎを回避・軽減できる可能性もある。
第三者承継（M&A）の特徴
第三者承継は、親族内・社内に適任の後継者がいない場合の有力な選択肢として、近年利用が拡大している。第三者承継の主なメリット・デメリットは次のとおりである。
| 観点 | メリット | デメリット・留意点 |
|---|---|---|
| 後継者の選択肢 | 親族・社内に限定されず、幅広い候補から選べる | 自社の企業文化に合う相手を見つけるのに時間を要する場合がある |
| 対価の獲得 | 創業者利益（対価）を得られる | 希望する条件で譲渡できるとは限らない |
| 従業員の雇用 | 譲渡後も雇用が維持される取引が一般的 | 統合過程で従業員の処遇変更が生じる可能性がある |
| 手続の複雑さ | 専門家のサポートを受けながら進められる | デューデリジェンス、契約交渉等に相応の時間・費用を要する |
第三者承継を検討する場合、M&A仲介会社やFAへの相談、事業承継・引継ぎ支援センター（公的機関）の活用など、複数のルートが考えられる。早期に相談を開始することで、より多くの選択肢の中から相手先を検討できる可能性が高まる。
選択にあたっての検討フロー
事業承継の方法を検討する際は、一般的に次のようなステップで進めることが推奨される。
- 現状分析（自社の財務状況、株主構成、後継者候補の有無を整理する）
- 後継者候補との対話（親族・役員・従業員の中に承継の意思・適性がある人物がいるかを確認する）
- 承継方法の比較検討（親族内・従業員・第三者の各選択肢のメリット・デメリットを自社の状況に照らして評価する）
- 承継計画の策定（承継時期、株式移転の方法、税負担の試算等を含めた具体的な計画を立てる）
- 専門家との連携（税理士、弁護士、M&A仲介会社等、必要な専門家に相談しながら計画を実行する）
事業承継は準備に時間を要するため、多くの支援機関では、経営者が概ね60歳前後に差し掛かった段階から準備を始めることが望ましいとされている。
よくある失敗パターン
- 後継者候補である子に経営意思を確認しないまま準備を進め、直前になって承継を拒否された
- 自社株式の評価額を把握しないまま相続を迎え、多額の相続税負担に直面した
- 従業員承継を検討したが、後継者候補が個人保証の引継ぎに難色を示し、承継計画が頓挫した
- 第三者承継の検討を先延ばしにした結果、経営者の体調悪化により十分な準備期間を確保できないまま交渉に入ることになった
- 遺留分への配慮なく後継者に株式を集中して生前贈与し、他の相続人との間で遺留分侵害額請求をめぐる紛争が生じた
事業承継税制(納税猶予制度)の活用
親族内承継・従業員承継で自社株式を後継者に贈与・相続する場合、多額の贈与税・相続税が発生することが事業承継の大きな障壁となることがある。これに対応する制度として、非上場株式等についての贈与税・相続税の納税猶予制度(事業承継税制)がある。一定の要件(後継者が代表者に就任すること、雇用の維持等)を満たし、都道府県知事の認定を受けることで、贈与税・相続税の納税が猶予され、一定期間後の要件充足により納税が免除される仕組みである。
特例措置(2018年度税制改正で創設された特例事業承継税制)では、対象株式数の上限撤廃や納税猶予割合の拡大など、通常の制度と比較して有利な内容となっている一方、特例承継計画の提出期限など時限的な手続要件が設けられている場合があるため、制度の適用を検討する場合は、最新の制度内容を税理士に確認することが不可欠である。
3つの選択肢を比較検討する際のチェックリスト
| チェック項目 | 親族内承継 | 従業員承継 | 第三者承継 |
|---|---|---|---|
| 後継者候補の有無 | 意欲・適性のある親族がいるか | 経営を任せられる役員・従業員がいるか | 幅広い候補から選定可能 |
| 資金調達の負担 | 相続税・贈与税の負担が中心 | 株式取得資金の調達が課題 | 譲渡対価を受け取れる |
| 準備期間 | 長期的な後継者育成が必要 | 経営移譲の実務研修が必要 | デューデリジェンス等の期間が必要 |
| 従業員・取引先への影響 | 心理的な受容性が高い | 経営の連続性を保ちやすい | 統合(PMI)による変化が生じ得る |
よくある質問
Q. 親族内に後継者候補がいない場合、どのタイミングで第三者承継を検討すべきですか。
事業承継の準備には数年単位の期間を要することが多いため、後継者候補の有無について明確な見通しが立たない段階から、並行して第三者承継の可能性を検討しておくことが望ましいとされる。事業承継・引継ぎ支援センター等の公的機関に早期に相談することで、選択肢を広げやすくなる。
Q. 従業員承継の場合、後継者に株式取得の資金がなくても承継は可能ですか。
金融機関からの借入（MBOファイナンス）や、日本政策金融公庫等の事業承継関連融資制度、経営承継円滑化法にもとづく金融支援措置などを活用することで、資金面の課題に対応できる場合がある。もっとも、後継者の返済能力や事業計画の実現可能性が審査されるため、必ずしもすべてのケースで資金調達が可能とは限らない。
Q. 事業承継の方法を決める前に、株式の評価額を調べておく必要がありますか。
株式の評価額は、相続税・贈与税の負担や、第三者承継における譲渡価格の目安を把握するうえで重要な情報となる。非上場株式の評価には専門的な計算方法（類似業種比準方式、純資産価額方式等）が用いられるため、税理士等の専門家に依頼して評価額を把握しておくことが、承継方法の検討や資金計画の策定において有用である。
まとめ
事業承継の方法には、親族内承継・従業員承継・第三者承継という3つの選択肢があり、それぞれにメリット・デメリットがある。後継者候補の有無、資金調達の可能性、株主構成、税負担といった多角的な観点から検討し、早期に準備を開始することが円滑な承継の鍵となる。具体的な承継計画の策定にあたっては、税理士・弁護士・M&A仲介会社等の専門家と連携しながら進めることが望ましい。
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