株主総会議事録の作り方｜必須記載事項と保存義務の実務

株主総会議事録は、会社法によって作成が義務付けられている法定書類であり、登記手続きや資金調達時のデューデリジェンスにおいて頻繁に確認される重要書類である。スタートアップでは総会運営を管理部門の担当者や創業者自身が兼務することが多く、議事録のフォーマットが定型化されないまま作成されているケースも少なくない。本記事は、これから株主総会を開催・運営する創業期〜成長期のスタートアップの担当者を想定し、会社法が求める必須記載事項、署名押印の実務上の扱い、保存義務、書面決議を利用する場合の注意点を整理する。

株主総会議事録の作成義務と根拠条文

会社法318条1項は、株主総会が開催されたときは、議事録を作成しなければならないと定めている。これは公開会社・非公開会社、取締役会設置会社・非設置会社を問わず、すべての株式会社に共通する義務である。議事録の作成主体について会社法上の明文規定はないが、実務上は議長または総会運営を担当する取締役・従業員が作成し、代表取締役の確認を経て備え置くのが一般的である。

議事録は電磁的記録（電子データ）で作成することも認められており、クラウドストレージ等での一元管理も可能である。ただし、後述する登記添付書類として使用する場合には、書式や押印の有無について登記実務上の要求を満たす必要がある点に注意が必要である。

議事録の必須記載事項

会社法施行規則72条3項は、株主総会議事録に記載すべき事項を具体的に定めている。主な記載事項は以下のとおりである。

このうち、実務で特に軽視されがちなのが「議事の経過の要領及びその結果」の記載である。単に「原案どおり承認可決した」とだけ記載する例が多いが、会社法施行規則が求める水準を満たすには、審議の経過（説明の要旨、質疑の有無等）についてもある程度具体的に記載することが望ましい。

署名押印の要否と実務上の取扱い

会社法上、株主総会議事録への署名または記名押印は必須の要件とされていない。取締役会議事録（会社法369条3項）とは異なり、株主総会議事録については法律上、出席役員の署名等を義務付ける規定が置かれていない。

もっとも、以下のような場面では、実務上、議長および出席取締役の署名または記名押印が求められることが多い。

• 登記申請の添付書類として株主総会議事録を使用する場合（例：取締役選任、増資、定款変更等に伴う登記）で、法務局の登記実務上、議事録に代表印（会社実印）の押印を求められることがある
• 金融機関からの融資審査、資金調達時のデューデリジェンス等で、議事録の真正性を担保するために署名押印を求められる場合
• 定款で議事録への署名または記名押印を義務付けている場合（非公開会社では定款に規定を置く例もある）

登記申請書に添付する株主総会議事録については、申請書類の様式や添付書類の要件が案件によって異なるため、司法書士等の専門家に事前に確認しながら準備することが望ましい。

保存期間と備置き義務

会社法318条2項・3項は、株主総会議事録について次のとおり備置き義務を定めている。

• 本店：株主総会の日から10年間、議事録を備え置かなければならない
• 支店：株主総会の日から5年間、議事録の写しを備え置かなければならない（本店に議事録が電磁的記録で作成され、支店において電磁的方法により内容を確認できる場合等は、支店への備置きを省略できる場合がある）

株主および債権者は、会社の営業時間内であればいつでも議事録の閲覧・謄写を請求できる（会社法318条4項）。スタートアップにおいても、株主から議事録の開示を求められる場面は資金調達後の投資家対応等で生じ得るため、日頃から整理された状態で保管しておくことが望ましい。

書面決議（みなし決議）を利用する場合の議事録の扱い

会社法319条は、株主全員が書面または電磁的記録により議案に同意した場合、株主総会の決議があったものとみなす制度（いわゆる書面決議・みなし決議）を定めている。スタートアップでは、株主数が少ないことを活かし、実際に総会を開催せず、この書面決議によって決議を行うケースが多い。

書面決議を行った場合であっても、株主総会が現実に開催されたわけではないため、通常の議事録とは性質が異なる。この場合、会社法施行規則72条4項に基づき、決議があったものとみなされた事項の内容、提案をした者の氏名、決議があったとみなされた日、議事録の作成に係る職務を行った者の氏名等を記載した書面（いわゆるみなし決議書・株主総会決議の書面決議に係る書面）を作成し、通常の議事録と同様に備え置く必要がある。この書面には、原則として株主全員の同意を証する書面（同意書等）も併せて保管しておくことが望ましい。

よくある失敗例

• 決議事項の記載を「原案どおり承認可決した」という定型文のみで済ませ、増資の払込金額や新株予約権の行使条件など、登記や税務上重要な数値を議事録本文に記載し忘れる
• 増資や役員変更の登記に必要な議事録に代表印（会社実印）の押印がなく、法務局から補正を求められて登記が遅延する
• 書面決議（会社法319条）を利用した際、株主全員の同意書を取得したつもりが一部株主の同意書が未回収のまま議事録だけを作成してしまう
• 出席取締役の氏名や議長の氏名の記載が漏れており、後日の監査やデューデリジェンスで形式不備を指摘される
• 本店での10年保存を意識せず、担当者の異動や退職の際に議事録の所在が分からなくなってしまう
• 臨時株主総会を機動的に開催した際、開催の都度議事録を作成せず、後からまとめて作成しようとして記憶が曖昧になり内容の正確性が損なわれる

よくある質問（FAQ）

Q1. 株主総会議事録に議長の署名がなくても法律上問題はないか

会社法上、株主総会議事録に議長の署名または記名押印を義務付ける明文規定はないため、署名がないこと自体が直ちに議事録の有効性を左右するものではないと整理されている。もっとも、登記添付書類として使用する場合や、定款で署名を求めている場合には別途対応が必要になるため、個別の状況に応じて司法書士等に確認することが望ましい。

Q2. 株主総会を実際には開催せず、書面決議だけで済ませることは可能か

会社法319条に基づき、株主全員が議案に書面または電磁的記録で同意した場合には、株主総会の決議があったものとみなされる制度が用意されている。株主数が少ないスタートアップではよく利用される方法だが、株主全員の同意取得が前提となるため、一人でも同意が得られない株主がいる場合には利用できない。制度の適用要件や書面の作成方法については、事案に応じて専門家に確認することが望ましい。

Q3. 過去に作成した議事録に記載漏れが見つかった場合、どう対応すればよいか

議事録の記載漏れが判明した場合、事後的に内容を修正・追記できるかどうかは、記載漏れの内容や修正の性質（誤字の訂正なのか、決議内容そのものに関わる修正なのか）によって取扱いが異なる。特に登記や税務申告に関わる事項であれば、安易な事後修正はかえって疑義を招く可能性があるため、司法書士・弁護士等の専門家に相談のうえ、適切な手続き（訂正の経緯を記録した書面の作成等）を検討することが望ましい。

まとめ

• 株主総会議事録の作成は会社法318条1項により義務付けられており、開催日時・場所、議事の経過の要領及びその結果、出席役員・議長・作成者の氏名等の記載が会社法施行規則で求められている
• 署名押印は法律上の必須要件ではないが、登記添付書類として使用する場合や定款の定めがある場合には実務上求められることが多い
• 本店で10年間、支店で5年間の備置き義務があり、株主・債権者からの閲覧請求に対応できる状態を維持する必要がある
• 会社法319条の書面決議を利用する場合は、通常の議事録とは異なる記載事項を備えた書面と株主全員の同意書を併せて保管する必要がある

株主総会定時株主総会議事録

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[要確認事項] - 登記実務上、株主総会議事録への押印がどこまで求められるかは法務局・案件により運用差があるため、司法書士監修者による最新実務の確認が必要 - 支店への備置き省略が認められる電磁的記録の要件について、条文引用の正確性を監修者に確認する必要がある